江苏东方盛虹股份有限公司关于 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》修订说明的公告

　　股票代码：000301        股票简称：东方盛虹         公告编号：2021-096

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“东方盛虹”或“上市公司”）于2021年7月10日披露了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。2021年7月21日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第15号》（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、公司在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况” 之“（四）主要估值参数说明”之“2、营业成本”中补充披露了甲醇价格上涨情况分析对标的公司未来业绩的影响，并进行了敏感性分析。

　　2、公司在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（七）主要原料及能源供应情况”中结合主要供应商变动情况补充披露了标的公司主要原材料供应及价格的稳定性，及公司采取的保障措施。

　　3、公司在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”中补充披露了标的公司2019年7月拟重组上市与本次重组的评估差异情况。

　　4、公司在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”中补充披露了标的公司2022年业绩承诺低于2021年的原因。

　　5、公司在《重组报告书》“重大风险提示”中补充披露了标的公司资本性支出的可能导致公司2021年下半年资产负债率提高的风险。

　　6、公司在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”补充披露了标的资产及配套募集资金所涉项目（包括已建、在建、拟建项目）是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　7、公司在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况” 之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物及土地使用权情况”之“（2）尚未取得不动产权证书的资产”补充披露了50处房产不动产证未能办妥的原因，是否存在实质性障碍，是否对交易标的生产经营构成影响，是否对交易标的评估产生影响。

　　8、公司在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环境保护”补充披露了报告期内标的资产是否存在安全生产事故，是否存在与安全生产、环境保护相关的行政处罚及整改措施。

　　9、公司在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”更新了本次交易涉及的相关主体在自查期间买卖股票的中登查询结果。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月13日

　　股票代码：000301        股票简称：东方盛虹         公告编号：2021-097

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于中证中小投资者服务中心

　　《股东质询建议函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕60号）（以下简称“《建议函》”），对公司本次重大资产重组行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：

　　如无特殊说明，本回复中所使用的简称与《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的一致。

　　问题1、标的公司如何在丙烯腈行业产能过剩及下游需求增长缓慢的背景下实现高业绩承诺

　　标的公司主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA以及EO等，其中丙烯腈产品收入占标的公司主营业务收入比例最高。根据隆众资讯的统计数据，2020年及2021年上半年国内丙烯腈总产能为250.9万吨/年，2021年下半年国内丙烯腈新产能将集中释放，包括浙江石化二期、科鲁尔二期等在内的新增104万吨预计年内投产，2010年至2020年我国丙烯腈产能年均复合增长率达7.35%、产量年均增长率为7.42%。从下游需求看，隆众资讯、智研咨询的研究报告显示，丙烯腈2015年至2020年的表观消费量分别为185.3万吨、202.3万吨、200.7万吨、210万吨、217.33万吨及236.46万吨，5年内年均复合增长率约为5%。可以看出，目前丙烯腈行业总产能已高于下游表观消费量，下游需求的年均复合增速明显低于供应增速。虽然近年来丙烯腈出口量出现大幅增长，海关总署统计数据显示2020年我国丙烯腈累计出口量较去年同期增长70.18%，但累计出口量仅为7.282万吨，出口量总额较小。对解决国内行业产能供应过剩问题的帮助有限，若2021年下半年新增产能集中释放，未来产能过剩的问题将进一步加剧，势必将影响丙烯腈的终端定价及行业内企业的盈利能力。

　　2019年6月，丹化科技（600844）曾收购标的公司100%股权，当时交易报告书披露标的公司2016年的扣非后归母净利润为1164.18万元。本次交易业绩承诺方承诺标的公司2021年至2023年度扣非后归母净利润不低于17.838亿元、15.087亿元、18.425亿元。假设标的公司实现了本次交易的业绩承诺，标的公司2016年至2023年的年均复合增长率将高达106.16%。如前所述，丙烯腈的下游需求近5年的年均复合增长率仅约5%，请标的公司说明丙烯腈行业产能过剩加剧、下游需求增长缓慢的背景下，标的公司如何实现背离行业平均增长速度的高业绩承诺。

　　答复：

　　一、丙烯腈行业产能供应以及市场需求增长情况

　　（一）新增丙烯腈装置多为上下游配套的联产装置，丙烯腈产能增加伴随着下游市场需求的增加

　　根据卓创资讯的统计数据，预计2021年投产的丙烯腈装置中大多有下游联产装置，其中浙江石化二期、利华益利津石化等公司均有配套的下游ABS装置可消纳新增的丙烯腈产能。

　　数据来源：卓创资讯

　　（二）未来年度丙烯腈下游市场需求也有较大的增长预期

　　1、丙烯腈主要下游消费领域一：ABS行业需求情况

　　ABS树脂因其抗冲性、隔音性、耐划痕性、耐热性更好等优点，可广泛用于电子电器、日用消费品、汽车等领域，其中家用电器、汽车的消费量占比超过70%。

　　作为ABS下游的重要消费领域，中国家电及汽车行业近几年产量基本保持稳定，始终在国民消费领域中占有一席之地，对ABS产品的需求量保持相对稳定。

　　根据wind资讯数据，近年来国内ABS树脂需求表现强劲，表观消费量从2015年的402万吨左右增长至2020年的590万吨左右，年均复合增长率约为8%左右。同时，国内ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署相关统计数据，2020年ABS净进口量为196.8万吨，对外依存度达到33.37%，仍有较大的进口替代空间。

　　预计2021-2025年中国总计将有501.45万吨ABS产能释放（详见下表），预计新增产能高于现有的ABS产能426.5万吨/年。ABS已经成为丙烯腈下游发展相对迅速的“黑马”，未来产能及产量均保持增长趋势。

　　2021年至2025年新增ABS装置统计

　　单位：万吨

　　数据来源：卓创资讯

　　2、丙烯腈主要下游消费领域二：丁腈胶乳行业

　　数据来源：卓创资讯

　　2016年至2020年，中国丁腈胶乳市场整体呈稳中增长态势。其中2016年至2019年，丁腈胶乳市场运行表现平稳，国内新增产能释放有限，且受环保政策影响，江苏及山东地区胶乳厂存在关停情况，但2020年受公共卫生事件推动，在供应短缺、高盈利刺激下，丁腈胶乳市场迎来产能扩张高峰。据卓创资讯不完全统计，包括大小新增及改建企业在内，2020年，中国丁腈胶乳年产能达73万吨，较去年相比涨幅达131.01%。

　　从企业扩能规划来看，2021-2023年丁腈乳胶产能仍维持增长趋势，尤其2021年是产能扩张高峰期，据卓创资讯不完全统计，2021年全球丁腈胶乳产能预计约达386万吨，涨幅达56.28%，其中中国丁腈胶乳包含拟在建产能约达200万吨，涨幅为173.97%。

　　数据来源：卓创资讯

　　总体来看，丁腈胶乳行业未来存在大幅扩能计划，对丙烯腈的消耗量也较大。

　　3、丙烯腈主要下游消费领域三：腈纶行业需求状况

　　2020年中国腈纶总产能仍为84万吨/年，近几年来产能基本保持稳定。目前，国内腈纶表观需求量处于相对稳定的阶段，对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。

　　4、丙烯腈主要下游消费领域四：丙烯酰胺/聚丙烯酰胺行业需求状况

　　丙烯酰胺通常以聚丙烯酰胺的形式应用到终端，而聚丙烯酰胺作为一类重要的絮凝剂、增稠剂、减阻剂、钻井液处理剂、表面活性剂、土壤改良剂、水涂保失剂、种子包衣剂、纸张增强剂等而广泛用于石油开采、水处理、纺织、造纸、选矿、医药、农业等行业，有百业助剂之称。

　　一方面，聚丙烯酰胺可应用于钻井处理、采油、水质处理、页岩气开采等领域，近几年中国原油产量窄幅震荡为主，作为驱油聚合物及酸化压裂液的添加剂的聚丙烯酰胺市场保持稳定。

　　另一方面，聚丙烯酰胺在民用领域主要是应用与造纸化学品及污水处理，近年来中国造纸化学品工厂及水务、污水处理公司企业数量快速增加，聚丙烯酰胺民用领域需求呈增长预期。

　　数据来源：卓创资讯

　　二、丙烯腈进出口情况

　　（一）国产丙烯腈竞争力提升、国产替代加速

　　近十年来我国丙烯腈的进出口情况见下表。

　　单位：万吨

　　数据来源：海关总署

　　由上表可以看出，近十年来我国丙烯腈进口量逐年持续下滑，出口量则持续稳步上升，正是由于我国丙烯腈竞争力提升，丙烯腈国产替代加速、出口业务稳步上升。斯尔邦丙烯腈品质优良，供货稳定，对外出口量逐年增加，2021年1-6月对外出口量已经达到6.30万吨。

　　（二）近年来国际市场基本无新增丙烯腈产能，国际丙烯腈现有装置存在关停、运行不稳定的情形

　　近年来除中国外，国际市场上基本无新增丙烯腈产能。同时，由于部分国外装置相对老旧，存在装置运行不稳定的情形；且部分厂商出于经济效益和环境保护等考虑而选择关停。2020年，能源巨头英力士（Ineos）位于英国的28万吨/年丙烯腈装置已永久关闭。

　　综合以上分析，随着丙烯腈上下游的持续发展，目前我国丙烯腈市场供需状态仍较为均衡；且随着丙烯腈产能的增长，下游ABS、丁腈胶乳、丙烯酰胺行业同样有较大的产能于短期内释放，未来年度丙烯腈下游市场需求仍有较大增长空间。若丙烯腈及下游需求产能均能同步释放，则市场极大可能仍旧保持在均衡状态。此外，虽然历史期国内丙烯腈出口总量相对较小，但呈现快速升高趋势，2021年上半年更是高于2020年全年，达到11.28万吨。因此，随着我国丙烯腈竞争力提升，国际市场老旧产能受到冲击，呈现陆续退出市场的趋势，未来我国丙烯腈出口份额有望持续扩大。

　　三、标的公司2021年经营情况

　　2021年1季度，标的公司实际实现净利润10.37亿元，已经超过2021年全年承诺业绩50%，2021年2季度以来公司业绩表现持续较好，实现业绩承诺的可能性较大。

　　综上，丙烯腈需求的成长空间主要体现在ABS、丁腈胶乳行业、聚丙烯酰胺等下游需求的持续成长。同时，国内丙烯腈出口成长，取代国外落后产能也将逐步形成趋势。标的公司实现未来业绩承诺的可能性较大。

　　问题2 本次交易估值是否合理

　　本次交易以2021年3月31日作为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为150.2亿元，较丹化科技重组收购标的公司以2019年7月31日为基准日的整体估值111.2亿元增值39亿元。

　　一、预测期内毛利率高于标的公司历史水平是否合理

　　本次交易报告书第181页披露，毛利率预测提高5%。标的公司的整体估值将提高12亿元。依据两次重组交易报告书，标的公司2016年至2020年的毛利率分别为7.43%、17.96%、12.78%、17.43%及12.26%，均值为13.572%。而本次交易预测标的公司2021年4-12月至2030年及以后的毛利率分别为15.26%、18.03%、18.54%、18.24%、17.86%、17.63%、17.99%、17.71%、17.78%及17.78%，均值为17.682%。本次交易预测的毛利率水平均值较标的公司历史水平高出4.11%。请标的公司结合原材料价格波动、单位产品耗材量变动、新增产能投产速度、产能利用率变化趋势、下游市场需求以及标的公司核心竞争力等说明预测期内毛利率均值高于标的公司历史水平的合理依据。

　　答复：

　　标的公司预测未来年度原材料价格基本保持历史长周期价格水平、单位产品耗材量变动以及未来年度产能利用率与历史期实际经营水平保持一致。本次交易预测毛利率水平均值较标的公司历史水平高，主要是以下原因包括丙烯腈新产能的投产、EVA下游市场需求的变动，标的公司核心竞争提升三方面。

　　（一） 标的公司预测未来年度原材料价格基本保持历史长周期价格水平，且略高于报告期内甲醇的采购均价。

　　标的公司主要以甲醇为核心原料，依托MTO主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO及其下游衍生物等高附加值产品。报告期内，标的公司的重要生产类采购情况如下：

　　标的公司重要的生产类外采主要为原材料和能源，其中，能源采购主要包括电力和蒸汽等。电力和蒸汽等能源供应商稳定为国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司和连云港虹洋热电有限公司，两家均为当地基础设施类产品供应商，采购价格主要依据公开市场价格，较为稳定。此外，原材料采购主要为甲醇，其他原材料采购金额相对较小，且占比远低于甲醇占比。标的公司历史期和预测期甲醇采购价格对比如下：

　　根据wind统计数据，2009年以来至2021年6月底，山东兖矿的不含税甲醇出厂均价约为2,079.74元/吨。本次预测中，未来年度斯尔邦不含税采购均价位于在长周期内的不含税甲醇出厂价范围内，且预测期甲醇采购价略高于报告期内斯尔邦甲醇采购均价。该原材料价格预测较为谨慎 ，不会导致预测期毛利率高于实际情况。

　　（二）标的公司预测期的产品单耗依据报告期内的实际经营情况基本保持一致。

　　标的公司产品预测期的单耗与历史期保持一致，以公司主要产品丙烯腈、EVA和EO的主要原材料丙烯和乙烯单耗为例，对比如下：

　　单位：吨

　　注：丙烯-甲醇单耗指生产一吨丙烯消耗甲醇的吨数；乙烯-甲醇单耗指生产一吨乙烯消耗甲醇的吨数；丙烯腈-丙烯单耗指生产一吨丙烯腈消耗丙烯的吨数；EVA-乙烯单耗指生产一吨EVA消耗乙烯的吨数。

　　标的公司预测期的产品单耗依据报告期内的实际经营情况预测得出，与历史期经营数据相比基本保持一致。预测数据趋于谨慎，预测期单位产品耗材量变动不会导致未来年度毛利率水平高于历史期毛利率水平不是由于预测期单位产品耗材量变动造成的。

　　（三）新装置的投产导致高毛利率产品占比增加，综合毛利率提升

　　1、预计丙烯腈三期产能于2022年初投产运行，高毛利率产品占比增加。

　　本次评估时点标的公司新建丙烷脱氢项目，其中配套的丙烯腈装置26万吨，截止日前标的公司的丙烷脱氢装置正在按照既定进度建设中，预计将于2021年底投料试车，2022年初正式投产。高毛利产品的占比进一步增加，导致预测期综合毛利率水平有所提升。丙烯腈新增产能投产运行后，高毛利率产品占比将进一步增加，具体如下表所示：

　　由上表可见，2017年至2021年1-3月期间，丙烯腈的毛利率为25.76%-34.81%，系标的公司毛利率水平较高的产品。而高毛利产品的占比增加，将导致预测期综合毛利率水平有所提升。预测期内丙烯腈毛利率为23.44%~24.86%，整体低于历史经营年份丙烯腈产品的平均毛利率（除2020年受到疫情影响，丙烯腈毛利率下降幅度较大，属于非正常因素外），整体预测较为谨慎。

　　（四）标的公司预测期的产能利用率与报告期内的实际经营情况基本保持一致。

　　标的公司主要生产装置报告期及预测期产能利用率情况统计见下表。

　　标的公司预测期产能利用率依据报告期内的实际经营情况预测得出，与历史期经营数据相比趋于谨慎，不会导致预测期综合毛利率水平明显上升。

　　（五）标的公司产品下游市场需求持续增长。尤其是 EVA产品结构明显优化，光伏级EVA市场需求爆发，导致毛利率水平持续提升

　　1. EVA技术积累逐渐成熟，光伏料等高端牌号产品占比提高

　　EVA产品线进入门槛较高，具有牌号多，线路复杂的特点，缺乏技术及运营经验的企业难以实现盈利。随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA产线高端牌号产品比例不断提升。斯尔邦EVA产品高牌号产品典型代表为光伏料产品，2018年-2021年1季度，EVA中光伏料销量占比从8%，大幅提升至71%，有效优化了EVA产品结构。

　　标的公司产品结构优化后毛利率水平持续稳步上升。

　　国内市场光伏级EVA生产长期被国外公司垄断，光伏胶膜生产企业生产用EVA主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈持续研发投入，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。斯尔邦光伏级EVA成功实现进口替代，填补了国内管式法生产光伏膜EVA的空白。

　　2. 全球“碳中和”共识，光伏级EVA需求大幅增长

　　从市场需求情况看，卓创资讯数据显示，国内EVA的表观消费量从2016年约130万吨迅速增长至2020年的约183万吨，年均复合增长率达到约7%。

　　EVA树脂的主要下游消费领域为光伏、发泡材料、电线电缆。①光伏领域，2020年9月22日，中国首次向全世界宣布力争于2030年前达到二氧化碳排放峰值、2060年前实现碳中和，以光伏发电为代表的可再生能源有望在“十四五”期间迎来更大发展。光大证券研究报告显示，2021-2025期间国内光伏累计装机年均复合增长率为18.9%（年均新增装机67.4GW），累计装机或将至581GW；同时，根据上海证券研究报告，2020年疫情短暂影响之后，2021年全球光伏装机有望迎接强势复苏，全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。②发泡材料是EVA树脂重要下游应用领域之一，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游EVA树脂的需求十分稳定。③电缆料是国内EVA的第三大下游消费领域，2020年约占到国内整体EVA消耗量的17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是EVA电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来EVA电缆料需求量亦有望进一步提升。预计未来国内EVA市场需求仍将高速增长态势。

　　从进出口情况看，2020年国内EVA净进口量约112万吨，占当年国内EVA表观消费量的比例约为61%。尽管自2013年以来我国EVA产品的进口依存度逐渐下降，进口依存度已经从接近80%降至60%左右，但仍存在广阔的进口替代空间。

　　预测未来年度标的公司的EVA产品毛利率水平见下表。可以看出，随着当前EVA毛利率水平较历史期持续提升，预测期综合毛利率水平也得到提升。

　　（六）斯尔邦具有丙烯腈产业及EVA产业市场龙头地位，市场竞争力较强

　　1.产能规模优势明显

　　标的公司丙烯腈三期装置的投产，将促使斯尔邦成为国内最大的丙烯腈制造商，满足斯尔邦日益扩大的丙烯腈销售需求，稳固斯尔邦丙烯腈产业市场龙头地位。目前斯尔邦已经成为国内最大的EVA供应商，加之EVA光伏料生产技术持续提升，有效提升了标的公司的整体盈利能力。斯尔邦作为国内丙烯腈、EVA行业龙头，在生产技术、经营稳定性、业务拓展方面均具有一定优势，有利于提高公司持续盈利能力。

　　2. 研发及技术优势持续提升

　　作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。在长期的市场与业务实践过程中，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，一方面不断加强技术积累和创新，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累，不断向高端化产品发展，满足客户差异化需求，并确保公司核心竞争力的不断提升。目前，斯尔邦已成为国内少数在EVA等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一。

　　标的公司醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。如公司的MTO装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势；烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。

　　3、客户资源优势

　　经过多年发展斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力，公司积累了一批成熟的客户群体，掌握了一批优质的销售渠道资源，通过建立销售网络，扩大行业和区域市场，并为公司新产品的销售奠定很好的市场基础。

　　综上，本次交易预测毛利率水平均值较历史水平高，主要是由于丙烯腈新产能的投产、EVA下游市场需求的变动，标的公司核心竞争提升三方面所致，具有合理性。

　　二、本次估值中未考虑标的公司非计划停车风险及多处房产未取得权属证书的风险是否合理

　　本次交易报告书披露，本次评估假设包括“被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化”“假设被评估单位的设备维护正常，不存在…标的公司生产装置出现非计划停车的情形”。根据隆众资讯披露的全国丙烯腈厂家装置动态统计数据，2021年7月9日标的公司一套26万吨/年的丙烯腈装置非计划停车，7月12号至18号为检修期，除此之外2021年标的公司还分别于2021年1月及6月出现2次停车，2020年7月16日标的公司52万吨丙烯腈装置也出现了全场非计划停车。此外，本次交易评估报告显示，标的公司共有56处房屋建筑物未取得房屋所有权证书，建筑面积共计21,079.46平方米，评估过程未考虑该事项对评估结果的影响。标的公司非计划停车为大概率事件，将影响标的公司的日常生产经营，且56处未取得权属证书的房屋涉及生产办公楼、丙烯腈II区域变电所、MMA检修间等于生产经营相关的房产，一旦无法正常使用，也将影响标的公司生产经营，从而造成标的公司损失。因此，投服中心认为本次估值中未对前述问题加以考虑不能科学反映标的公司的价值，建议公司及评估机构对标的公司非计划停车、56处房产未取得权属证明的事项进行敏感性分析，结合非计划停车天数、停车产能、各房产对于生产经营的重要性、替代方案成本等具体测算相关问题对本次交易估值的影响，给交易双方协商交易对价提供参考。

　　答复：

　　一、 非计划停车情况说明

　　2021年1月和6月，丙烯腈一期装置因三进料的联锁非计划停车一天，联锁是对装置安全的一道保护性措施，同行业因联锁动作触发停进料的情况是比较常见的，装置一般很快即可恢复正常运行。

　　2021年7月9日，标的公司两套丙烯腈装置运行正常，未出现停车情形。

　　2021年7月12日至7月18日，斯尔邦丙烯腈一期装置暂停精制单元并对脱氰塔堵塞问题进行了维修，但反应进料未停，主装置正常运行。

　　1、斯尔邦主要生产装置设计预留的运行时间较为谨慎，一般的非计划停车不会影响生产

　　标的公司的生产装置为连续生产装置，全年不停车运行时间为8,760小时，但在设计产能时，该装置仅设定为全年运行8,000小时，即仅考虑了连续生产11个月的时间，该考虑较为谨慎，为非计划停车等影响预留了足够的空间。

　　2、斯尔邦装置运行良好，处于行业领先水平，产能稳定

　　斯尔邦目前已经运营两套丙烯腈装置，其中丙烯腈一期装置为2016年投入运营，丙烯腈二期装置为2019年9月份投入运营。

　　斯尔邦丙烯腈一期装置自2016年投入运营至今产能与产量情况如下：

　　单位：万吨

　　从上表可见，2016年装置刚投入运行初期，运行负荷根据装置实际运行状态逐步提升，2016年当年产量未达到设计产能，2020年受疫情影响实施了停工隔离政策，装置生产时间受到影响，对当年产量造成了影响。此外历年该装置的产量基本达到设计产能，运营中的非计划停车事项虽然每隔一段时间就会出现一次，但一般不会影响到实际产量。标的公司装置运行优良，处于行业领先水平。

　　3、预测期按照设计产能考虑产量，已考虑一定的非计划停车

　　预测期丙烯腈按照设计产能及检修安排考虑丙烯腈各年产量，实际已考虑了每年1个月的停车检修，预留了充足的非计划停车时间。

　　评估报告关于非计划停车的相应假设条款如下 ：“标的公司制定了系统的检修计划对生产装置及配套辅助设备进行定期维护及检修，假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的公司的生产装置出现非计划停车的情形。”该假设条件的核心为不考虑重大意外故障及发生重大自然灾害等情况。这些事项并不可估计，因此不予考虑。

　　二、未办理房产证情况说明

　　1. 6项房产权证已经办理完毕

　　截至6月15日斯尔邦有56处房屋建筑物，建筑面积共计21,079.46平方米（最终以不动产权证书所载建筑面积为准），房屋所有权证正在办理过程中。截至7月25日斯尔邦已经办理完毕6处房屋建筑物，建筑面积共计7,018.15平方米。

　　2. 权属文件办理过程中的房产对标的公司估值不产生影响

　　斯尔邦尚未取得相关工程规划、施工建设手续的房产主要为生产辅助建筑，非主要生产设备用房，且占斯尔邦自有房屋建筑物总面积不超过5%，占比较低。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。

　　标的公司前述房产是在其已取得土地使用权证的土地上自建形成的，根据相关主管部门出具的证明，其中大部分房产申请办理的该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍，在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。

　　此外，根据盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅出具的书面承诺，如未办理不动产权证使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅将给予全额赔偿。因此预计标的公司不会产生与未办理不动产权证相关的经济利益流出。因此，斯尔邦部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的资产的评估产生重大影响。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月13日