厦门万里石股份有限公司第四届 董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石       公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年8月3日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2021年8月13日厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于转让公司参股子公司20%股权的议案》；

　　公司董事会经审议认为，同意本次向华彬投资（中国）有限公司转让参股子公司华彬快速消费品销售（福建）有限公司20%的股权，并同意授权公司经营管理层办理具体交割事宜。本次股权转让系公司经营战略及与华彬国际投资（集团）有限公司合作战略调整的需要，符合公司发展利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《关于转让公司参股子公司20%股权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2021年8月14日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2021-049

　　厦门万里石股份有限公司关于转让

　　公司参股子公司20%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基于公司经营战略及与华彬国际投资（集团）有限公司合作战略调整的需要，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与华彬投资（中国）有限公司（以下简称“华彬投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有华彬快速消费品销售（福建）有限公司（以下简称“华彬快消品”、“标的公司”）20%的股权作价258万元转让给华彬投资；本次转让完成后，公司将不再持有华彬快消品股权。

　　2、本次交易已经在公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：华彬投资（中国）有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　（3）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号华彬国际大厦23层

　　（4）法定代表人：严丹骅

　　（5）成立日期：2009年05月12日

　　（6）注册资本：26785万美元

　　（7）统一社会信用代码：91110000688351123B

　　（8）经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事饮料生产设备及配件和辅料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及技术进出口业务，并提供售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（9）股权结构：华彬国际投资（集团）有限公司持股100%。

　　2、华彬投资与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　3、华彬投资最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、华彬快速消费品销售（福建）有限公司的基本情况

　　1、华彬快消品的资产概况

　　截至披露日，公司本次转让所持有的华彬快消品20%股权，依法不存在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、华彬快消品的基本情况

　　（1）公司名称：华彬快速消费品销售（福建）有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元E

　　（4）法定代表人：辜天江

　　（5）成立日期：2020年11月18日

　　（6）注册资本：1250万元人民币

　　（7）统一社会信用代码：91350200MA3530BG4U

　　（8）经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。

　　（9）本次股权转让前后，华彬快消品股权结构如下：

　　（10）华彬快消品最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　3、根据华彬快消品《股东会决议》，股东华彬国际投资（集团）有限公司放弃对厦门万里石股份有限公司转让公司20%股权的优先购买权。

　　4、根据华彬快消品《股东会决议》，经双方股东协商同意，标的公司以2021年3月31日为基准日，将成立至今的经营成果向股东分红，其中，标的公司应向公司支付的应付股利为2,973.92万元。

　　5、截至本公告披露日，公司不存在为华彬快消品提供担保、委托其为公司理财的情况，华彬快消品不是失信被执行人。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　转让方（以下简称“甲方”）：厦门万里石股份有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：华彬投资（中国）有限公司

　　（一）转让标的、转让价格与付款方式

　　1、基于审计机构出具的基准日为2021年3月31日的《审计报告》，甲方同意将所持有华彬快速消费品销售（福建）有限公司20%的股权（认缴注册资本250万元）以258万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

　　2、乙方同意自本协议签订之日起30天内，将转让款258万元人民币以转账方式一次性支付给甲方。

　　（二）保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在华彬快速消费品销售（福建）有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、乙方受让甲方所持有的股权后，即按华彬快速消费品销售（福建）有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

　　3、乙方承认华彬快速消费品销售（福建）有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

　　（三）盈亏分担

　　1、公司依法办理变更登记后，乙方即成为华彬快速消费品销售（福建）有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　2、双方同意，自本协议第一条第一款所述审计报告基准日至股权交割完成期间，甲方不再享有华彬快速消费品销售（福建）有限公司的任何权益，也不再承担任何义务。

　　（四）股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方各自承担。

　　（五）协议生效

　　本协议自签订之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他事项

　　本次交易不涉及人员安置的安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次转让华彬快消品20%股权，系基于公司经营战略及双方合作战略调整所需，符合公司发展利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，公司将不再持有华彬快消品股权，公司将扎实推进全球化发展战略，以稳健的经营成果回报公司股东。根据公司初步测算，此次股权转让预计实现投资收益约为8万元，本次交易产生的最终损益金额以公司年审会计师事务所审定金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2021年8月14日