浙江浙能电力股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：600023            证券简称：浙能电力             公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“浙能电力”）拟与浙江浙能绿能电力发展有限公司（以下简称“绿能电力”）共同收购河北新华龙科技有限公司（以下简称“新华龙”），其中本公司受让75%股权，绿能电力受让25%股权，并履行实缴出资义务，后适时按各自持股比例同步增资。浙能电力和绿能电力在新华龙保持一致行动。

　　绿能电力由浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）和本公司合资设立，浙江新能和本公司分别持有绿能电力51%和49%的股权。

　　鉴于本公司和浙江新能均为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司和绿能电力共同收购新华龙构成共同投资的关联交易。

　　根据本公司《关联交易管理制度》和《授权管理制度》的规定，该关联交易事项由董事会授权总经理办公会审议决定，无需经股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　根据本公司第四届董事会第二次会议决议，本公司与浙江新能共同设立可再生能源项目投资公司绿能电力。截至2020年末，浙江新能总资产297.73亿元，归母净资产65.66亿元。

　　绿能电力注册资本10亿元，其中浙江新能持股51%，本公司持股49%；经营范围包括实业投资、风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营等。绿能电力的实缴出资按照投资进度逐步到位。具体详见本公司于2021年7月3日披露的《对外投资暨关联交易公告》。

　　（二）关联方关系

　　鉴于本公司和浙江新能的控股股东均为浙能集团，绿能电力为浙江新能的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司和绿能电力共同收购新华龙构成共同投资的关联交易。

　　三、关联交易标的情况

　　1、新华龙基本情况

　　新华龙于2018年设立，现由石建辉持有100%股权，注册资本5000万元，实缴出资1000万元。经营范围包括基础软件服务，应用软件服务，互联网信息服务，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，能源项目的建设、运营、维护等。

　　新华龙的主要资产为对张北巨人能源有限公司（以下简称“张北巨人”）40%的股权投资。经大华会计师事务所审计（大华审字[2021]0015652号），截至2021年5月末，新华龙总资产603.43万元，净资产603.43万元。

　　2、张北巨人基本情况

　　张北巨人成立于2018年，由绿巨人新能源有限公司（以下简称“绿巨人”）和新华龙合资设立，其中绿巨人持有张北巨人60%的股权。绿巨人为上海巨人能源科技有限公司的全资子公司。

　　张北巨人经营范围包括微电网整体解决方案实施、综合能源运营、热电供应及销售、光伏电站整体解决方案、风力发电整体解决方案、智能物联网平台建设、储能整体解决方案、热气热电联供系统开发、能源利用技术咨询等。

　　截至2021年5月31日（审计基准日），张北巨人注册资本20,000万元，实收资本13,585万元。

　　根据河北省发展和改革委员会《关于下达张家口可再生能源示范区示范项目实施方案的通知》（冀发改能源[2018]1357号），张北巨人获批基于百兆瓦压缩空气储能系统的综合能源应用示范项目（以下简称“张北项目”），该项目位于河北省张家口市张北县，包括光伏发电500MW，风力发电300MW，储能100MW等子项目。其中储能项目采用中科院工程热物理研究所的压缩空气储能技术，建设不利用天然岩穴的国际首套百兆瓦先进压缩空气储能示范项目。目前张北项目光伏发电240MW于2020年12月首次并网发电，其余尚在建设中。

　　经大华会计师事务所审计（大华审字[2021]0015656号），截至2021年5月31日，张北巨人总资产9.32亿元，归母净资产1.26亿元。

　　四、关联交易的定价依据及金额

　　1、股权转让款

　　鉴于新华龙为张北巨人40%股权的出资主体，除向张北巨人出资1000万元外，无其他资产，故张北巨人40%的股权评估价值即为新华龙的全部资产价值。

　　经万邦资产评估有限公司按收益法评估（万邦评报[2021]118号），张北巨人于评估基准日（2021年5月31日）的股东全部权益价值为3.11亿元，较账面股东权益增加1.85亿元。

　　因新华龙持有张北巨人40%股权，该部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额-绿巨人多缴资本）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额，即新华龙股权评估价值确定为8,013.20万元，较账面股东权益增加7409.77万元。

　　因本公司和绿能电力分别受让石建辉持有的新华龙75%和25%的股权，故本公司和绿能电力应分别向石建辉支付股权转让款6,009.90万元和2,003.30万元。

　　2、新华龙后续增资

　　根据张北项目建设及向张北巨人增资的需要，本公司和绿能电力在受让新华龙以后，拟将新华龙注册及实收资本增加至2亿元。扣除新华龙已有实收资本1,000万元，本公司和绿能电力应向新华龙增资1.9亿元，其中本公司增资1.425亿元，绿能电力增资0.475亿元。

　　五、关联交易履行的审议程序及决议内容

　　根据本公司《关联交易管理制度》和《授权管理制度》的规定，本次关联交易事项由董事会授权总经理办公会审议决定，无需经股东大会批准。

　　1、同意浙能电力和绿能电力以定价基准日新华龙评估价8,013.20万元为交易作价，受让石建辉持有的新华龙100%股权，其中浙能电力和绿能电力分别受让75%和25%股权；

　　2、同意浙能电力和绿能电力受让新华龙股权后，按照张北巨人的资本金要求及新华龙的资金情况，适时按比例向新华龙增资；并由新华龙根据张北巨人董事会、股东会决议要求，与绿巨人按各自持股比例同步向张北巨人增资。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、张北项目作为“风光储”一体化的综合能源项目，符合国家碳达峰碳中和新能源产业发展方向。本公司通过受让新华龙间接参股张北巨人，可促进公司可再生能源产业发展，符合公司发展战略需求。

　　2、张北项目地处内蒙古高原南缘，光照条件趋于一类资源区，享受河北省二类资源区的较高电价。项目直接接入张北柔性直流试验示范工程，同时配套储能项目，有利于降低弃风弃光率，具有较好的投资价值。

　　3、本次股权交易价格根据评估值和本公司及绿能电力各自收购比例确定，后续增资本公司与绿能电力均以货币同比例出资，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月17日