铜陵精达特种电磁线股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2021-098

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2021年8月13日以通讯表决方式召开。

　　2、本次会议通知及会议材料于2021年8月6日发出，并以电话方式确认。

　　3、应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。

　　4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的公告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日披露于上海证券交易所的《精达股份关于收购控股子公司少数股东部分股权并签署意向协议暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日披露于上海证券交易所的《精达股份关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

　　三、备查文件

　　1、精达股份第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、精达股份独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、精达股份独立董事关于相关事项的事前认可意见。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2021-099

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2021年8月13日以现场表决的方式召开。本次应参加会议监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的公告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日披露于上海证券交易所的《精达股份关于收购控股子公司少数股东部分股权并签署意向协议暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日披露于上海证券交易所的《精达股份关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600577               证券简称：精达股份           公告编号：2021-100

　　债券代码：110074               债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东部分股权

　　并签署意向协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签订的《股权收购意向协议》为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的对方里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　●本次公司与美国里亚签署意向协议无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易意向概述

　　（一）关联交易意向情况

　　铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）是铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）有重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各70%的股权，美国里亚持有上述四家子公司各30%的股权。

　　基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各20%的股权。经双方就本次股权收购初步协商后，达成意向性协议，并于2021年8月13日签订《股权收购意向协议》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对上述标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。

　　本次交易如最终实施，在实施完成后，公司将持有铜陵精达里亚90%股权、天津精达里亚90%股权、广东精达里亚90%股权、广东精迅里亚90%股权，美国里亚将持有铜陵精达里亚10%股权、天津精达里亚10%股权、广东精达里亚10%股权、广东精迅里亚10%股权。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股10%以上的股东，公司本次购买美国里持有的上述子公司的股权构成关联交易。

　　过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　里亚电磁线有限公司成立于1933年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超过5亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91340700672641062D

　　（2）企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　（3）注册资本：2,695.25万美元

　　（4）成立日期：2008年04月10日

　　（5）法定代表人：陈彬

　　（6）营业期限：2008年04月10日至2028年04月09日

　　（7）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区

　　（8）经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。

　　（9）标的公司股权结构如下表：

　　（10）截至2020年12月31日，经审计，铜陵精达里亚的总资产169,950.18万元、净资产50,040.10万元、营业收入310,325.10万元、净利润12,731.59万元。

　　截至2021年6月30日，铜陵精达里亚的总资产163,513.49万元，净资产57,171.36万元，营业收入229,898.61万元，净利润7,131.26万元（未经审计）。

　　2、天津精达里亚特种漆包线有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91120110761269506W

　　（2）企业类型：中外合资企业

　　（3）注册资本：1,410.11万美元

　　（4）成立日期：2004-5-20

　　（5）法定代表人：陈彬

　　（6）营业期限：2004-05-20至2024-05-19

　　（7）注册地址：天津东丽经济开发区四纬路

　　（8）经营范围：制造、销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；异型漆包线、裸铜线

　　（9）标的公司股权结构如下表：

　　（11）截至2020年12月31日，经审计，天津精达里亚的总资产68,544.51万元、净资产26,939.44万元、营业收入132,792.24万元、净利润2,891.56万元。

　　截至2021年6月30日，天津精达里亚的总资产79,829.37万元，净资产29,349.74万元，营业收入109,953.95万元，净利润2,410.29万元（未经审计）。

　　3、广东精达里亚特种漆包线有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9144060574297623XB

　　（2）企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　（3）注册资本：2,564.33万美元

　　（4）成立日期：2002年9月16日

　　（5）法定代表人：陈彬

　　（6）营业期限：2002年9月16日至2022年9月16日

　　（7）注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路18号（住所申报）

　　（8）经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（9）标的公司股权结构如下表：

　　（10）截至2020年12月31日，经审计，广东精达里亚的总资产205,810.67万元、净资产56,702.17万元、营业收入297,956.44万元、净利润8,338.46万元。

　　截至2021年6月30日，广东精达里亚的总资产221,804.86万元，净资产61,413.50万元，营业收入242,062.38万元，净利润4,711.33万元（未经审计）。

　　4、广东精迅里亚特种线材有限公司

　　（1）统一社会信用代码：914406005666416404

　　（2）企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　（3）注册资本：13,503.8617万人民币

　　（4）成立日期：2011-1-17

　　（5）法定代表人：周俊

　　（6）营业期限：2011年01月17日至2031年01月17日

　　（7）注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期

　　（8）经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。

　　（9）标的公司股权结构如下表：

　　（10）截至2020年12月31日，经审计，广东精迅里亚的总资产40,374.80万元、净资产15,715.25万元、营业收入44,045.70万元、净利润3,093.20万元。

　　截至2021年6月30日，广东精迅里亚的总资产33,041.74万元，净资产21,244.88万元，营业收入23,353.29万元，净利润1,533.29万元（未经审计）。

　　（三）其他说明

　　（1）本次拟收购的标的公司20%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。标的公司不属于失信被执行人责任主体。

　　（2）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。

　　（3）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　标的资产的最终交易价格以具有相应资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权收购具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。

　　四、协议的主要内容

　　经公司第七届董事会第二十八次会议批准，公司与美国里亚于2021年8月13日签订《股权收购意向协议》，主要内容如下：

　　甲方：里亚电磁线有限公司

　　乙方：铜陵精达里亚特种电磁线股份有限公司

　　（一）收购价格及支付安排

　　1、双方经协商后约定标的股权收购价格原则：以甲方拟出售标的公司20%股权对应的2020年12月31日净资产（经审计）之和的1.25倍为作价依据。乙方将聘请具有相应资格的资产评估机构对上述标的公司进行评估，乙方将结合评估结果并参照前述约定进行股权收购。

　　2、支付方式：甲、乙双方均同意，乙方将全部以现金方式支付本次收购价款。转让价款具体支付金额、分期支付安排等以双方签署的正式《股权收购协议》为准。

　　（二）交易涉及的税负

　　交易双方依法承担各自应承担的税负。

　　（三）违约责任

　　如因一方违约而给对方造成经济损失的，按对方的全部损失（包括一切直接及间接损失）进行赔偿。

　　（四）排他期

　　在本收购意向协议生效后12个月内，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就标的股权出让问题再行协商或者谈判。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚各20%的少数股权，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次股权收购事项外，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　七、本次关联交易应履行的审议程序

　　公司于2021年8月13日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　八、独立董事的独立意见

　　独立董事事前认可意见：认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，本次关联交易符合公司的发展战略，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。综上，独立董事同意根据有关规定将上述事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

　　独立董事意见：本次董事会审议通过的 《关于收购控股子公司少数股权签署意向协议暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议事项。

　　九、风险提示

　　公司及交易对方将尽快促成本次交易。但本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600577               证券简称：精达股份            公告编号：2021-101

　　债券代码：110074               债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于控股子公司拟申请在全国中小企业

　　股份转让系统挂牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司控股子公司安徽聚芯智造科技股份有限公司（以下简称“聚芯智造”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项未超过董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。

　　一、 聚芯智造的基本情况

　　（一） 基本情况

　　统一社会信用代码：91340700674249195B

　　企业类型： 其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本： 3000万元

　　成立日期： 2008年5月19日

　　法定代表人：储忠京

　　营业期限： 长期

　　注册地址： 安徽省铜陵市经济技术开发区

　　经营范围： 智能设备、通用设备及模具的研发、制造、销售，工业互联网技术的研发及销售，信息技术与网络系统设计、开发，模具租赁服务、技术服务，模具公共服务平台建设，汽车零部件生产，经营公司自产产品及模具设备、通用设备的出口业务和公司所需的设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　（二）股权结构：

　　注：若出现总数和各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。

　　二、聚芯智造拟申请在新三板挂牌的目的和对公司的影响

　　（一）挂牌的目的

　　在新三板挂牌有利于提升聚芯智造综合融资能力，有利于进一步完善法人治理结构，提升品牌影响力，吸引优秀人才，增强企业的核心竞争力。

　　（二）对公司的影响

　　聚芯智造在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，挂牌不会影响公司的控股地位。

　　公司与聚芯智造在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，聚芯智造在新三版挂牌，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响。

　　若聚芯智造能够成功在新三板挂牌，将有利于增加公司资产的流动性，提升 公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。

　　三、风险提示

　　聚芯智造申请在新三版挂牌尚需相关监管部门核准，能否获得核准具有不确定性，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月17日