广州中望龙腾软件股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料

　　证券代码：688083                                         证券简称：中望软件

　　二零二一年八月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年8月5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2021年8月23日14:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月23日至2021年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

　　的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案一：《关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案》；

　　议案二：《关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会会议议案

　　议案一 关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为满足公司新建办公大楼中望软件大厦（暂定名）的建设需要，本公司拟使用自有资金将全资子公司广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）注册资本增加到人民币400,000,000元，即中望智园新增注册资本人民币300,000,000元，其中公司认缴出资人民币300,000,000元，本次对外投资不构成关联交易。

　　一、本次增资对象的情况如下：

　　名称：广州中望智园有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9W196N93

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房

　　法定代表人：李军

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年12月1日

　　营业期限：2020年12月1日至无固定期限

　　经营范围：非居住房地产租赁;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件外包服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;

　　股权结构：本次增资前后，公司均持有中望智园100%股权。

　　二、本次增资前后对公司影响

　　本次增资后，中望智园注册资本将由10,000万元增加至40,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　三、本次增资的目的

　　本次投资主要为满足新建办公大楼中望软件大厦（暂定名）的建设需要。

　　本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十三日

　　议案二 关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为满足公司日益发展的需要，公司拟变更公司经营范围并同步修改公司章程，具体修改内容如下：

　　现拟将《公司章程》中有关经营范围等相关内容作出修订，并提请股东大会授权公司董事会办理公司章程备案等工商变更登记手续。

　　本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十三日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2021-031

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年8月16日

　　（二） 股东大会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼）

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜玉林先生主持，以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书字应坤先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案共3项，议案均为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会会议议案对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师：刘子丰、曾思

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-032

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人及激励对象买卖公司股票

　　情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（因公司上市时间未满6个月，故查询期间为2021年3月11日至2021年7月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中登上海分公司于2021年7月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。经核查，自查期间有1名内幕知情人的近亲属存在买卖公司股票的行为。经公司核查及其出具的承诺，其买卖本公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现核查对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月17日