云南恩捷新材料股份有限公司 关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-133

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年发行股份购买资产限售股份可上市流通数量为246,432,142股，占云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”或“上市公司”）截至2021年8月5日总股本的27.61%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2021年8月18日。

　　3、本次解除限售的股份为公司2018年重大资产重组发行股份购买资产的限售股份。本次解除限售的股东户数21户，股东名称分别为Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、Jerry Yang Li、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资”）、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、黄蜀华、张韬、何宝华、高翔、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇。

　　一、 本次限售股份取得的基本情况

　　（一）2018年重大资产重组事项概述

　　2018年4月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准公司向Paul Xiaoming Lee等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号文），核准公司以发行股份作为对价方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权，该次发行股份共计201,023,712股。

　　公司向Paul Xiaoming Lee等21户交易对方发行的201,023,712股股份，于2018年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理登记托管手续，并于2018年8月15日在深圳证券交易所上市。股份发行后公司总股本由272,900,000变更为473,923,712股。

　　（二）股本变动情况

　　公司2017年限制性股票激励计划第一次解锁时因7名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票55,800股进行回购注销，并于2018年9月27日在中登深圳分公司完成回购注销手续。该次回购注销已完成，公司总股本由473,923,712股变更为473,867,912股。

　　公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2018年度股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以总股本473,867,912股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3.79元（含税），合计派发现金红利 179,595,938.648元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司于2019年7月9日完成2018年权益分派后，公司总股本由473,867,912股增加至805,575,450股。

　　公司2017年限制性股票激励计划第二次解锁时因17名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票136,680股进行回购注销；又因1名股权激励对象离职，公司对其持有的68,000股限制性股票进行回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量合计204,680股，并于2019年8月31日在中登深圳分公司完成回购注销手续。该次回购注销已完成，公司总股本由805,575,450股变更为805,370,770股。

　　经中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份的登记手续于2020年8月21日在中登深圳分公司办理完毕，并于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。公司总股本由805,370,770股增加至874,815,214股。

　　公司2017年限制性股票激励计划第三次解锁时因4名激励对象个人考核等级为“良”，公司对部分限制性股票23,120股进行回购注销，并于2020年9月28日在中登深圳分公司完成回购注销手续。该次回购注销已完成，公司总股本由874,815,214股变更为874,792,094股。

　　经中国证监会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000.00万元，期限6年，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。“恩捷转债”于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，并自2020年8月17日起可转换为公司股份。截至2021年8月5日，“恩捷转债”转股数量为17,613,470股，公司总股本增加至892,405,564股。

　　（三）前次解除限售情况

　　公司于2019年8月为2018年重大资产重组发行股份购买资产的16户交易对方所持有的部分限售股份合计95,308,168股办理了解除限售手续，相关股份已于2019年8月19日解除限售并上市流通。详情请见公司于2019年8月16日在指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-118号）。

　　二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

　　（一）2018年重大资产重组事项交易对方的股份限售安排及承诺

　　1、根据公司与21名交易对方Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华（已去世，其股份及承诺由Sherry Lee、Jerry Yang Li承接）、Jerry Yang Li、华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷、黄蜀华、张韬、何宝华、高翔、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张梵、张方、郑梅、刘卫、杜军和曹犇签订的《公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中的限售安排以及交易对方出具的股份锁定承诺函，股份限售安排及承诺如下：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南恩捷新材料股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2021】001380号），上海恩捷2018年至2020年度扣除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润累计数为22.20亿元，承诺净利润累计数为21.70亿元，超过承诺净利润累计数0.50亿元，完成承诺净利润的102.30%。因此《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下约定的业绩承诺已完成，本次申请解除限售的股东不存在补偿义务。

　　2、其他承诺

　　截至本公告日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　（二）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为上述股东进行担保的行为。

　　（三）其他说明

　　公司于2021年6月22日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向Yan Ma、Alex Cheng以发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的上海恩捷的3.25%股权及1.53%股权。公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员分别承诺“截至本承诺函签署日（即2021年6月22日），本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日（即2021年6月23日）起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划；若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”详见公司于2021年6月23日在巨潮资讯网刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2021-106号）。

　　三、本次解除限售股份的上市流通情况

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年8月18日（星期三）。

　　2、本次解除限售股份数量为246,432,142股，占公司截至2021年8月5日总股本的27.61%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东户数共计21户，其中，境外自然人3户，境内自然人15户，境内法人1户，合伙企业2户。本次申请解除股份限售的相关股东将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。

　　4、本次解除限售股份的具体情况如下：

　　单位：股

　　注：①截至本公告日，李晓华本次解除限售股份69,833,759股，其中15,600,000股股份已质押。本次申请解除限售的其他股东持有的公司股份不存在被质押及被司法冻结的情况。

　　②Paul Xiaoming Lee剩余限售股份为高管锁定股。

　　四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查后，公司发行股份购买资产持续督导期间的保荐机构中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　公司限售股份持有人严格履行了其在公司重大资产重组中做出的各项承诺，并正在执行其在重大资产重组中所做的承诺。

　　本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二一年八月十六日