（上接C24版）郑州千味央厨食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C26版）

　　（上接C24版）

　　事（除王珊珊外）、监事、高级管理人员（以下简称“承诺相关方”）承诺采取或接受以下约束措施：

　　1、承诺相关方所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、承诺相关方违反承诺而获得的收益归发行人所有，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的承诺相关方不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。

　　4、董事（除王珊珊外）、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。发行人董事（除王珊珊外）、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　七、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》，公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。

　　八、本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）股利分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式及期间

　　在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司将采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

　　（三）利润分配的条件和具体比例

　　综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　公司当年度实现盈利，可以根据盈利状况及资金需求状况采用现金、股票或者现金股票的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

　　（四）利润分配应履行的程序

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

　　1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案需经董事会表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　　3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

　　公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　（六）发行人上市后未来三年分红回报规划

　　公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。目前公司正处于成长阶段且有重大资金支出，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　九、公司特别提醒投资者关注的风险因素

　　（一）食品安全风险

　　公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。公司产品属于日常消费品，产品质量与消费者的身体健康息息相关。公司高度重视食品安全，报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。虽然公司建立了严格的食品安全控制制度和全流程追溯系统，但是由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的速冻面米制品需要全程冷链储运，一旦公司因人员操作疏忽、物流公司操作不当或者在运输过程中发生偶发性事件、公司不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面报道、行政处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）“新冠疫情”引致的经营风险

　　发行人速冻面米制品主要面向餐饮行业客户，新冠疫情对我国餐饮行业造成了严重的冲击，受此影响，公司2020年1-6月实现的营业收入较2019年同期下滑8.04%。除前述情形外，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。随着新冠疫情在国内逐步得到控制，公司产品销量已逐步恢复，上述负面影响在逐步消除。公司2020年全年实现的营业收入较2019年增长6.20%。但疫情防控常态化下餐饮行业的复苏发展仍将面临众多挑战，从而对发行人的经营带来较大的不确定性。或者今后出现其他公共性突发事件以及地震、战争等不可抗力事件均可能对公司生产经营构成严重负面影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白砂糖等，受大宗商品价格波动影响。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例在75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。由于我国小麦的自给率较高，且报告期内国家规定的最低采购价格稳中有降，因此报告期内公司面粉采购价格较为稳定。但是如果国家提高小麦的最低采购指导价，可能导致面粉采购价格上涨。公司生产使用的各类糯米粉的主要原料均为粳糯米（粳糯稻加工而成），粳糯稻作为水稻类的小众品种，其种植面积和产量较少。由于我国未对粳糯稻实行最低收购价政策，因此粳糯稻市场价格主要受市场供求决定，波动较大。若发行人短期内无法有效传导原材料价格上涨的成本压力，将影响发行人的盈利水平。

　　我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、菜籽等农作物的国内产量无法满足全部需求，原料进口依存度较高。同时，公司使用的白砂糖的进口依存度也较高，而且公司使用的脱皮芝麻基本依赖进口。如果未来受贸易摩擦、关税壁垒、反倾销反补贴等因素影响导致进口原材料价格大幅波动，而公司未能采取有效措施控制采购成本，将对公司的生产成本和经营业绩产生不利影响。

　　（四）英才街厂区搬迁对生产经营的影响

　　为解决经营独立性和租赁资产产权瑕疵问题，发行人报告期内在新乡市投资设立全资子公司新乡千味，并由新乡千味在新乡市平原示范区新征土地建设“千味央厨食品加工建设项目”，建设内容包括生产车间、立体冷库、原料库、食堂及其他辅助配套设施。发行人采取分步建设、分步搬迁的方式，于2019年12月30日停止使用英才街厂区，并于2020年2月完成全部搬迁工作。由于食品制造业对产品质量要求较高，发行人英才街厂区搬迁完成后，生产磨合、设备调试以及员工培养等方面的要求较高，产能逐步释放所需时间也更长，规模效应体现相对较慢，而固定资产折旧及人员工资等固定成本压力较大。因此，如果新乡千味完全达产用时过长，固定成本压力将进一步显现，导致公司毛利率下降，进而影响公司的经营业绩。

　　（五）行业竞争加剧的风险

　　我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替代产品取代本公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（六）劳动力成本上升风险

　　截至2020年12月31日，公司员工总数为2,074人。最近三年，公司职工薪酬支出分别为10,476.84万元、12,943.12万元和13,963.14万元，最近三年呈逐年上升趋势。劳动力成本是影响公司业绩的重要因素之一。近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，受通货膨胀、物价上涨等因素影响，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。虽然近年来公司在改良设备、提高自动化水平和优化生产流程等方面取得了一定成效，部分抵消了劳动力成本上升的影响，但公司仍可能面临劳动力成本上升对公司盈利带来的不利影响。

　　（七）质量控制风险

　　公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（八）委托加工风险

　　为缓解公司产能不足的压力，公司存在少量委托加工情形。报告期内，发行人委托加工费金额分别为412.35万元、470.78万元和1,365.59万元，占主营业务成本的比重不超过2%；委托加工产品产量占公司总产量的比例不超过8%。发行人委托加工产品不包括定制品，在委托加工的同时亦自主生产相关产品，对委托加工商不存在严重依赖。公司对委托加工商的选择制定有严格标准，如生产资质、经营情况、质量管理、生产技术、生产过程品质控制、仓储及发货管理等，并设有现场品控人员，负责产品质量管理、监督产品生产工艺，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍然面临委托加工风险。若委托加工商出现产品质量问题、产能不足、劳动争议、财务困境、突发停产等风险情况，而公司又未能及时转移相关产品的生产，将可能对公司产品质量、交货期、经营业绩及品牌形象等产生不利影响。

　　（九）瑕疵房产相关风险

　　发行人红枫里厂区办公楼、洗刷间、原料库一及配电间、食堂、原料库二因未办理规划审批和报建审批手续，未取得房屋权属证书。前述无证房产合计面积为3,148.80平方米，占公司目前总体使用房产面积的2.55%，对公司的生产经营不会构成重大影响。红枫里厂区已规划为本次募投项目之“总部基地及研发中心建设项目”使用，该项目实施后红枫里厂区将改造为公司总部基地和研发中心，前述未能取得权属证书的房屋将被拆除，红枫里厂区生产职能将整体搬迁至新乡千味厂区。发行人红枫里厂区无证房产目前具备继续使用条件，发行人未因上述未能取得权属证书的房屋而受到相关政府主管部门的处罚或被要求停止使用。但是如果在红枫里厂区搬迁前，公司无法正常使用该等瑕疵房产，而需寻找其他替代房产，可能会对公司短期内的生产经营带来一定的影响。

　　十、报告期内主要经营状况、财务信息

　　（一）报告期内主要经营状况

　　报告期各期公司主营业务收入分别为70,084.88万元、88,863.15万元和94,223.34万元，实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,867.89万元、7,315.31万元和5,814.44万元。

　　受新冠疫情影响，公司2020年的经营情况较上年同期出现下滑。随着新冠疫情得到控制，公司产品销量恢复。新冠疫情未对公司生产经营造成重大不利影响，未对公司持续经营造成重大不利影响。

　　（二）简要财务信息

　　单位：万元

　　十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　（一）2021年1-6月的财务信息

　　发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日，申报会计师对公司2021年1-6月的财务报告进行审阅，并出具“德师报（阅）字（21）第 R00047号”《审阅报告》。

　　具体来看：2021年6月末，公司资产总额和归属于母公司股东权益分别为102,803.12万元和61,867.38万元；发行人2021年1-6月实现营业收入56,800.94万元，较上年同期增长54.80%，净利润为3,579.00万元，较上年同期增长47.67%，扣除非经常性损益后的净利润为3,480.20万元，较上年同期增长110.53%，公司经营良好；发行人2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为4,538.80万元，较上年同期增长699.84%，2021年1-6月现金及现金等价物净增加4,211.39万元，较上年同期增长3,006.50%，主要系随着疫情得以控制，下游餐饮等客户经营复苏，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常。主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化。发行人业务发展稳健，不存在导致发行人经营状况发生重大变化的情形。

　　（二）2021年1-9月经营业绩预计

　　根据公司当前的经营情况和销售预算情况，公司对2021年1-9月经营业绩进行了预计。2021年1-9月预计数据与2020年1-9月经营业绩对比具体如下：

　　单位：万元

　　注：1、2020年1-9月财务数据系申报会计师审阅数，未经审计；2、2021年1-9月的财务数据系发行人预计数，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。

　　发行人2021年1-9月预计营业收入为87,800.00-89,300.00万元，较上年同期增长44.25%-46.71%；预计净利润为5,479.00-5,579.00万元，较上年同期增长12.31%-14.36%；预计扣除非经常性损益后的净利润为5,380.20-5,480.20万元，较上年同期增长79.26%-82.59%。发行人2021年1-9月营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均有较大增长，主要系得益于疫情得以控制、下游市场需求持续增长，公司经营状况良好。

　　十二、“新冠疫情”引致的业绩变动对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响

　　2020年发行人经营业绩较上年同期下滑，主要系因限制餐饮业营业时间、接待人数及暂时性停业等及限制外出客流等新冠疫情防控措施的影响，前述影响经营业绩的事项具有不可抗力和偶发性特点。目前，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常。主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化。发行人制定并实施的《新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控方案》等各项制度符合《冷链食品生产经营新冠病毒防控技术指南》、《冷链食品生产经营过程新冠病毒防控消毒技术指南》（以下简称“新冠防控指南”）的各项要求，新冠防控指南的实施对发行人生产经营和销售方面不存在不利影响。

　　随着疫情得以控制、经济社会秩序逐步全面恢复，餐饮行业门店营业逐步恢复正常，加之疫情期间外卖订单的增加，下游餐饮等客户经营加速复苏，发行人经营业绩下滑趋势正逐步扭转。发行人2020年下半年营业收入（合并口径）为57,744.65万元，较上年同期增长57.37%；发行人2020年营业收入（合并口径，已经审计）为94,437.42万元，较上年同期增长6.20%。同时，发行人下游客户购买意愿增强，销售回款顺畅，截至2020年末发行人预收货款为1,410.39万元，较2020年6月末增长169.66%。发行人经营业绩正逐步恢复至正常状态。因此，“新冠疫情”引致的业绩变动不会对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。

　　十三、关于股东信息披露的承诺

　　发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求于2021年3月9日作出承诺如下：

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，关于股东信息披露，发行人确认其不存在以下情形：

　　1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；3、以发行人股权进行不当利益输送。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式及发起人

　　发行人系由千味有限整体变更设立的股份有限公司。2016年5月21日，千味有限召开董事会和股东会，审议通过关于整体变更设立股份公司的议案。2016年5月31日，千味有限股东会作出决议，同意根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（16）第S0215号”《审计报告》，以截至2016年3月31日的净资产57,443,982.23元为基数，按1.3251:1的比例折合股份公司股本4,335万股，折股溢价14,093,982.23元计入资本公积。各发起人按照其各自在千味有限的出资比例持有相应数额的公司股份。

　　2016年6月2日，上会会计师事务所出具上会师报字（2016）第3528号《验资报告》，对千味有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2016年6月20日，发行人取得河南省郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91410100594879787D”的《营业执照》，注册资本4,335万元。股份公司设立时各发起人的持股情况如下：

　　（二）发起人投入资产的情况

　　本公司系原有限公司整体变更而来，原有限公司的2名股东即为公司发起人，分别为郑州集之城和共青城凯立。在依法变更为股份公司后，千味有限的债权债务由股份公司承继；千味有限的全部资产、业务投入股份公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，发行人总股本为63,824,136股，本次拟发行不超过21,280,000股（公司现有股东不公开发售股份），本次发行股份占发行后总股本的比例为25.0047%。按本次发行21,280,000股计算，发行后公司股本总额为85,104,136股。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

　　（二）发起人

　　发起人股东情况详见本节“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”之“（一）设立方式和发起人”。

　　（三）前十名股东

　　发行人共有16名股东，前十名股东及其各自持股情况如下：

　　（四）前十名自然人股东

　　发行人共有4名为自然人股东，具体情况如下：

　　（五）国家股、国有法人股、外资股情况

　　发行人不存在国有股份和外资股份。

　　（六）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发起人、控股股东和持股5%以上的其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。发行人作为国内知名的餐饮渠道速冻面米制品提供商，秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。

　　发行人拥有行业领先的生产工艺、技术装备和完善的食品安全管理体系。经过多年的自主创新和精耕细作，发行人创新性地开发出适应餐饮企业加工工艺、后厨设备和厨师操作习惯的速冻食品和技术支持体系，以及快速响应餐饮客户需求的服务体系，逐步形成了以速冻面米制品为主的具有中华特色、品类丰富、颇受大众喜爱的系列化产品。

　　（二）主要产品或服务及其用途

　　发行人主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻面米制品。公司速冻面米制品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司作为国内知名的餐饮速冻面米制品供应商，下游客户主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨）等B端客户，公司主要采取直营和经销两种模式进行销售。

　　（四）主要原材料

　　公司生产所需原材料主要包括面粉及米粉、油脂及糖、杂粮、辅料及包材等，公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，并在原材料选用、加工工艺、食品质量控制方面形成了规范，能够保证原材料的供应和质量的稳定。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　速冻面米制品的消费主要分为零售市场和餐饮市场，在速冻面米制品进入消费者家庭的同时，由于速冻面米制品具有的产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，促进速冻面米制品市场渠道延伸至餐饮业、团体食堂、酒店及乡厨等领域。目前，在速冻面米行业传统消费领域，继续保持三全食品、思念食品和湾仔码头“三足鼎立”局面。从销售渠道上看，上述企业主要以商超和经销为主，主要面向零售市场，行业集中度高。随着餐饮端对半成品食材的需求日益增强，餐饮市场成为速冻食品新的蓝海。速冻面米制品餐饮市场目前呈现出多点开花、竞相绽放的发展景象，但相较于零售市场，目前速冻面米制品餐饮市场尚处于市场开拓、产品开发阶段，还未进入价格、渠道等激烈竞争阶段。

　　公司是国内最早为餐饮、酒店、团体食堂等B端市场提供速冻面米制品解决方案的供应商之一，成立以来一直致力于B2B餐饮市场中速冻面米制品的研发、生产和销售。公司深耕餐饮供应链领域，通过不断的研发创新将众多中华传统米面美食进行工业化改造，并以半成品的形式引入到餐企后厨。凭借对餐饮消费需求的深入理解，公司不断推出餐饮渠道适销产品，提升品类叠加效应。逐步形成了差异化、系列化的特色品类。近年来，随着连锁餐饮企业的快速发展，越来越多的食品加工企业开发餐饮供应服务，行业参与者进一步增加。相较于行业内的竞争对手，公司自设立以来便持续深耕餐饮市场，已成为肯德基、必胜客、华莱士、海底捞、真功夫、九毛九、呷哺呷哺等知名餐饮品牌速冻面米制品供应商，其中在百胜中国供应商体系为最高级T1级，领先于行业其他竞争对手。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、器具及家具等，目前固定资产使用状况良好。由于生产经营扩张迅速，公司的固定资产成新率较高，占总资产比重较大。公司固定资产不存在抵押、质押以及其他导致所有权受限的情形。

　　截至2020年12月31日，公司主要固定资产如下：

　　单位：万元

　　注：成新率=账面价值/原值

　　1、主要生产设备

　　截至2020年12月31日，公司拥有的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋建筑物

　　（1）发行人已取得房屋权属证书的房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋所有权具体情况如下：

　　上述房产为发行人通过购买方式取得其所有权，并已办理产权登记手续，上述房产均登记在发行人名下，发行人占有、使用上述房产合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。目前，上述房产已全部用于向招商银行郑州分行贷款提供抵押担保。

　　（2）发行人正在办理房屋权属证书的房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人子公司新乡千味尚有以下房产证书正在办理过程中，具体情况如下：

　　3、发行人无法取得房屋权属证书的房产

　　发行人红枫里厂区办公楼（1,300平方米）、洗刷间（123平方米）、原料库一及配电间（685平方米）、食堂（544平方米）、原料库二（496.80平方米）因未办理规划审批和报建审批手续，未取得房屋权属证书。前述无证房产合计面积为3,148.80平方米，占发行人在用房屋建筑面积和账面价值的比例均较小。

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司持有的国有土地使用权情况如下：

　　发行人持有的土地使用权已用于向招商银行郑州分行贷款提供抵押担保，新乡千味持有的土地使用权已用于向焦作中旅银行郑州分行贷款提供抵押担保。

　　2、专利权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利共46项，其中发明专利1项，实用新型专利8项，外观设计专利37项。具体情况如下：

　　3、注册商标

　　（1）境内注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司在境内共拥有135项注册商标，其中正在使用的注册商标24项，具体情况如下：

　　（2）境外注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1项美国注册商标，具体情况如下：

　　4、著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共登记著作权9项，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司的经营范围为食品的生产及销售；餐饮管理咨询服务；从事货物进出口、技术进出口。公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。

　　公司控股股东共青城城之集持有公司62.4873%的股份，经营范围为企业管理咨询，企业营销策划。共青城城之集本身并无实际生产经营行为，主营业务为股权投资，除控股本公司外，共青城城之集不存在其他控制的企业，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

　　公司的实际控制人为自然人李伟，其通过共青城城之集间接控制公司62.4873%的股份。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业没有从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东共青城城之集、实际控制人李伟已出具了避免同业竞争承诺函。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联采购

　　2018年和2019年，公司存在向关联方创新思念采购蒸汽、向郑州思念采购水及因共用环保设施而分摊环保费用的情况；2020年公司不存在向思念食品及其关联方采购事项。最近三年，公司关联采购交易金额合计分别为383.89万元、348.50万元和0万元，占采购总额的比例较低，对关联方不存在重大依赖。前述关联采购具体金额（不含税）如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019年2月20日，郑州思念与公司签署《协议书》，约定公司与郑州思念共同分摊2016年至2018年及以后年度发生的排污等环保相关费用（包括排污费、环保设施折旧费用、环保人员人工费用及相关税费等）。其中2016年至2018年公司承担的环保费用共计74.07万元，2019年公司承担的环保费用共计21.18万元。

　　（2）关联租赁

　　2018年和2019年，公司存在向关联方郑州思念租赁生产车间、仓库、职工宿舍用于日常生产经营的情况，具体情况如下：

　　注：红枫里厂区土地使用权和房产所有权属于思念实业，思念实业委托郑州思念代为出租并收取租金。

　　报告期内，公司向关联方郑州思念租赁房屋应支付的租金情况如下：

　　单位：万元

　　（3）终止商标许可使用

　　报告期内，郑州思念曾许可公司使用其注册的12838391号商标“思念”，许可期限为2015年7月20日至2025年2月27日，许可使用商品/服务项目为：汤圆、粽子、元宵、糯米小圆子、馄饨、云吞、饺子、包子、豆包、八宝饭、煎饼、花卷、方便米饭、馅饼（点心）、小圆面包、哈发糕、月饼、比萨饼、馅饼、南瓜饼、春卷、馒头、油条、煎饺、芝麻球、小笼包、米糕、咖啡、茶、茶饮料、糖、甜食（糖果），蜂胶、面粉、面粉制品、方便粉丝、以谷物为主的零食小吃、豆浆、食用淀粉、冰淇淋、盐、醋、酱油、调味品、酵母、食品用香料（不包括含醚香料和香精油）、家用嫩肉剂、搅稠奶油制剂、食用预制谷蛋白。

　　公司已于2020年2月20日与郑州思念签署协议书，双方一致同意解除前述“思念”商标许可。鉴于公司报告期内未实际使用过该被许可商标，故郑州思念同意发行人无需支付商标许可使用费用。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资产转让概况

　　（下转C26版）