桂林西麦食品股份有限公司 关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》，具体内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年9月2日14：30

　　网络投票时间：2021年9月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年9月2日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年8月26日

　　7、会议出席对象

　　截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(1) 公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　(2) 公司聘请的律师；

　　(3) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议议案：

　　1、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》

　　2、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

　　（二）、特别提示和说明

　　上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月18日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《公司章程》的相关规定，审议特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件在2021年8月30日16:00前送达或传真至登记地点，或发送至公司邮箱

　　ximai@seamild.com.cn)。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年8月30日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广西桂林高新技术开发区九号小区。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谢金菱

　　联系电话：0773-5806355

　　邮箱：ximai@seamild.com.cn

　　传真：0773-5818624（传真请注明：股东大会登记）

　　联系地址：广西桂林高新技术开发区九号小区

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第十一次会议决议；

　　七、附件

　　附件一：《授权委托书》

　　附件二：《参会股东登记表》

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2021年9月2日召开的2021年第五次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：       万股

　　委托日期：    年    月    日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：        万股

　　受托日期：    年    月    日

　　注：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应由法定代表人签名并加盖公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：

　　口 是  □否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　附件二:

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　附件三:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362956

　　2、投票简称：西麦投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决；

　　表一：股东大会对应“提案编码”一览表

　　4、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2021年9月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月2日上午9:15，结束时间为2021年9月2日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-078

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议于2021年8月17日审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。现对相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2021年2月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师发表了意见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年3月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。

　　3、2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。公司独立董事、律师对此发表了意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因为公司自查发现有2名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事,在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予其的限制性股票共计2.20万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。

　　4、2021年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向46人授予限制性股票143.80万股，授予价格为13.08元/股。

　　5、2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2021年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向暂缓授予对象授予限制性股票的登记工作，实际向1人授予限制性股票2.20万股，授予价格为13.08元/股。

　　7、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已于2021年7月16日实施2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股。同时，2021年激励计划限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计59,570股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2021年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币59,570元，公司股份总数将相应减少59,570股。

　　二、调整事由和调整方法

　　（一）调整事由

　　2021年6月10日，公司2020年度股东大会审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.75元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2021年7月9日，公司披露了《2020年度权益分派实施公告》，2021年7月16日，权益分派事项实施。

　　（二）调整方法

　　根据公司激励计划第五章之六、回购注销的原则的规定：

　　“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。：

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n 股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　（三）调整后的回购价格和限制性股票数量

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法

　　1、调整后的2021年限制性股票激励计划的数量计算如下：

　　限制性股票数量：Q= 1,460,000×（1+0.4）=2,044,000股

　　其中，本次需回购注销的限制性股票数量由42,550股调整为59,570股。

　　2、调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

　　回购价格：P=（13.08-0.375）÷（1+0.4）=9.08元/股

　　三、回购注销的原因及数量

　　公司激励计划“第八章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59,570股（调整后）予以回购注销。

　　四、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票数量合计为59,570股，占授予限制性股票数量的2.91%，占公司总股本的 0.03%。。

　　2、回购价格及回购金额

　　根据激励计划相关规定，4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.08元/股。

　　本次回购限制性股票涉及资金总额为540,895.60元。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　五、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

　　以公司截至2021年8月10日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：

　　六、本次调整、回购注销对公司的影响

　　公司分配方案实施完毕后，公司总股本将从160,000,000股增至224,000,000股。如经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，在本次限制性股票回购注销实施完成后，公司总股本将减至223,940,430股。

　　本次回购注销限制性股票及对公司股权激励计划回购价格及数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：由于公司4名激励对象因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，同时因公司2020年度权益分派方案已实施，该4名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为59,570股；公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。

　　上述拟回购注销部分限制性股票事项后续需经公司股东大会审议通过。

　　公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的59,570股限制性股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。一致同意公司回购注销不符合激励条件的4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部59,570股限制性股票。

　　公司根据2020年度利润分配方案实施情况对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和限制性股票数量进行调整，回购价格调整为9.08元，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 146万股调整为204.4万股。前述调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，一致同意公司对2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量、回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会表示同意，并认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股。另鉴于激励计划中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59,570股，回购价格9.08元/股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：

　　（一）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票数量、回购价格已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《9号指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　（二）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《9号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-079

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：

　　1、公司《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》已经2020年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增6,400万股。本次转增股本后，公司总股本由16,000万股增加至22,400万股，注册资本由人民币16,000万元增加至22,400万元。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划激励对象4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。公司将对上述不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的合计59,570股限制性股票进行回购注销（实际完成回购注销数量以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记情况为准）。

　　综上，公司总股本将由16,000万股变更为22,394.043万股，注册资本由人民币16,000万元变更为22,394.043万元，待提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过后实施。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司股份总数、注册资本等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》需修订的条款如下：

　　除上述修改的条款外，其他条款保持不变。

　　本次变更后的注册资本和修改后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

　　就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。上述事项在第二届董事会第十一次会议审议通过后尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，并以特别决议通过。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002956        证券简称：西麦食品         公告编号：2021-075

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内公司经营情况无重大变化。

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-072

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2021年8月6日已向公司全体董事发出，会议于2021年8月17日以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》

　　2021年激励计划限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，该4名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为59,570股，公司拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计59,570股。公司拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决，董事耿国铮为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》

　　鉴于公司已于2021年7月16日实施2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股，其中本次需回购注销的限制性股票数量调整为59,570股。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决，董事耿国铮为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　3.审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司2020年度权益分派实施及2021年限制性股票激励计划激励对象4人离职，公司拟将该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的合计59,570股限制性股票进行回购注销，公司总股本将由160,000,000股变更为223,940,430股，注册资本由人民币16,000万元变更为22,394.043万元，对《公司章程》相应内容进行修改。

　　《关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2021年半年度报告（全文及摘要）的议案》

　　公司《2021年半年度报告（全文）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同时还刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会计政策变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.审议通过《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年9月2日下午14:30在公司办公楼三楼会议室召开2021年第五次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

　　《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-073

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年8月17日在公司会议室召开。本次会议已于2021年8月6日通知各位监事。本次会议采用现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会会议由监事会主席隗华女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，该4名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为59,570股，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59,570股，回购价格9.08元/股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》

　　调整激励计划回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股，其中本次需回购注销的限制性股票数量调整为59,570股。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司2020年度权益分派实施及2021年限制性股票激励计划激励对象4人离职，公司拟将该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的合计59,570股限制性股票进行回购注销，公司总股本将由160,000,000股变更为223,940,430股，注册资本由人民币16,000万元变更为22,394.043万元，对《公司章程》相应内容进行修改。

　　《关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2021年半年度报告（全文及摘要）的议案》

　　董事会编制和审核公司2021年半年度报告（全文及摘要）的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2021年半年度报告（全文）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同时还刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用重大违规的情形。

　　《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月18日