海欣食品股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002702             证券简称：海欣食品             公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2021年8月17日（星期二）在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年8月13日通过短信与邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：吴迪年、刘微芳、吴丹、吴飞美以通讯方式出席并表决）。

　　会议由董事长,非独立董事滕用庄主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资成立合资公司的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年8月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资成立合资公司的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第六届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　海欣食品股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：002702             证券简称：海欣食品             公告编号：2021-059

　　海欣食品股份有限公司

　　关于对外投资成立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月17日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，董事会同意公司与莳丰科技有限公司（以下简称“莳丰科技”）、北京餐檬投资管理有限公司（以下简称“餐檬投资”）共同投资设立合资公司，具体内容如下：

　　一、对外投资概述

　　1、公司拟与莳丰科技、餐檬投资共同以人民币现金出资，注册成立“北京欣萌餐饮管理有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“欣萌餐饮”或“合资公司”），并授权公司管理层负责办理本次对外投资的相关事宜。欣萌餐饮注册资本拟定为500万元（人民币，币种下同），其中：公司认缴出资额为200万元，持有欣萌餐饮40%股权；莳丰科技认缴出资额为225万元，持有欣萌餐饮45%股权；餐檬投资认缴出资额为75万元，持有欣萌餐饮15%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）莳丰科技有限公司

　　1、企业名称：莳丰科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110105MA020MK57J

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册资本：10000万元人民币

　　5、法定代表人：冯浩

　　6、成立日期：2021年3月5日

　　7、住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼21层2单元122505-1

　　8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、与本公司的关系：莳丰科技与本公司不存在关联关系。

　　10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，莳丰科技及其法定代表人均不属于失信被执行人。

　　（二）北京餐檬投资管理有限公司

　　1、企业名称：北京餐檬投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110105MA00154D8P

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册资本：5000万元人民币

　　5、法定代表人：冯浩

　　6、成立日期：2015年10月9日

　　7、住所：北京市朝阳区农展馆南路12号1号楼1701

　　8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术服务、技术推广；经济贸易咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动；翻译服务；企业策划；礼仪服务；会议及展览服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；餐饮管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、文具用品、服装、鞋帽、乐器、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、与本公司的关系：餐檬投资与本公司不存在关联关系。

　　10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，餐檬投资及其法定代表人均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：“北京欣萌餐饮管理有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。

　　2、注册资本：500万元人民币，出资方式：货币。

　　3、公司经营范围：许可经营：食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批为准）。一般项目：餐饮服务；餐饮管理；企业管理；品牌管理。（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。

　　4、各方出资比例：

　　四、投资协议的主要内容

　　公司将在本公司董事会审议通过本次对外投资事项后与莳丰科技、餐檬投资签署《投资合作协议书》，主要内容如下：

　　（一）协议各方：

　　甲方：海欣食品股份有限公司

　　乙方：莳丰科技有限公司

　　丙方：北京餐檬投资管理有限公司

　　（二）出资方式、出资金额及出资比例：

　　协议各方约定合资公司注册且银行账户开设完成之日起一个月内，各方按照认缴出资额缴纳注册资本。如任何一方未能按时足额向合资公司缴纳出资的，每逾期一日，违约方应当按其逾期未缴的出资额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过30日仍未向合资公司缴纳出资的，守约方还有权要求违约方将该逾期未缴纳出资额所对应的合资公司股权转让给守约方、且相应调整各方所持合资公司的股权比例，并由守约方向合资公司缴纳该出资额，届时违约方应当无条件配合守约方及合资公司办理相应的工商变更登记、修改公司章程并备案等一切相关手续。

　　（三）公司治理

　　合资公司设股东会，由全体股东组成。合资公司不设董事会，设执行董事一名由乙方或丙方指派的人选担任。合资公司不设监事会，设监事一名由甲方指派的人选担任。合资公司设总经理一名，由乙方或丙方推荐人选；合资公司设财务负责人一名，由甲方推荐人选；总经理和财务负责人需经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意后，由公司聘任。

　　（四）交易事项

　　1、合资公司日常生产经营过程中需采购原材料，如该原材料为甲方现有生产产品或甲方无该产品但可根据合资公司要求定制生产的，合资公司应优先向甲方进行采购，甲方按照公允价格销售给合资公司。如合资公司违反上述义务，应按照采购产品价格与甲方产品销售价格差额的双倍向甲方支付违约金。

　　2、各方如与合资公司发生关联交易的，应保证交易价格合理、公允，交易条件（包括但不限于付款方式、付款期限等）符合正常的商业惯例，且不损害合资公司和其他方的利益。

　　3、甲方承诺在三方合作期内，不得就合资公司所开设的餐饮类型与其他第三方进行接触、磋商、谈判或合作。

　　（五）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　2、如果任何一方未按照本协议的约定履行付款义务、赔偿义务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。

　　五、对外投资的目的和存在的风险

　　1、对外投资的目的

　　本次对外投资的合作方冯浩先生，拥有十余年的餐饮加盟项目孵化、运营和管理经验。冯浩先生于2015年创立北京快道网络有限公司（后更名为餐萌技术有限公司），先后服务知名连锁品牌，如：汤先生、和合谷、觅姐麻辣烫等，帮其实现加盟连锁的规模化发展。餐萌技术有限公司在北京、上海等多地成立服务中心，为国内领先的餐饮加盟服务平台。公司选择与冯浩先生合作共同投资设立合资公司，是基于产业链延伸布局考虑，以参股投资的方式探索性进入下游餐饮行业，一是可以拓展公司产品的新市场，开拓新渠道，以提高销售收入；二是通过搭建线下销售网点和品牌消费体验店，加强品牌形象的推广；三是公司进入快速发展的餐饮业，获取新机遇下的传统餐饮业连锁化、品牌化、互联网化转型的红利，为公司拓展新的盈利增长点，提升综合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　2、存在风险

　　（1）鉴于目前合资公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理合资公司设立的相关手续，存在不确定性。

　　（2）公司参与投资餐饮公司，未来实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字的第六届董事会第十二次会议决议

　　2、《投资合作协议书》

　　特此公告。

　　海欣食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月17日