洽洽食品股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-055

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日止，公司累计直接投入募集资金项目金额187,072.72 万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元（其中公司使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元、2019年度公司使用募集资金20,836.15万元、2020年度公司使用募集资金8,699.69万元。2021年1-6月使用1,866.22万元，募集资金净额188,840.00元扣除累计已使用募集资金187,072.72万元，加上2018年江苏洽康股权转让收回9,000.00万元，募集资金余额为10767.28万元，募集资金专用账户利息净收入30896.44万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2021年6月30日余额合计为41,663.72万元。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2297号文《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为人民币13.40亿元，根据有关规定扣除国元证券股份有限公司保荐及承销费人民币1,263.21万元（不含税），已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年10月26日汇入公司指定的账户，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币132,736.79万元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计220.63万元后，实际募集资金净额为人民币132,516.17万元。上述募集资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0222号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日止，公司累计直接投入募集资金项目金额37,262.12万元，其中2021年1-6月份公司使用募集资金7,116.85万元。募集资金净额132,516.17万元加上律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）220.62万元（该部分款项通过洽洽食品股份有限公司自有账户进行转账，未通过募集资金账户）后扣除累计已使用募集资金37,262.12万元，募集资金余额为95,474.67万元，募集资金专用账户利息净收入1,447.34万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2021年6月30日余额合计为96,922.01万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

　　2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。

　　2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。

　　2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。

　　2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

　　2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。

　　2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。

　　2020年5月13日，重庆洽洽食品有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆荣昌支行、中国建设银行股份有限公司重庆荣昌高新支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司重庆荣昌高新支行开设募集资金专项账户。

　　上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　供产销全流程业务信息平台建设项目已经于2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别为551902011410589和20000193676510300000219）余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

　　哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目已经于2015年6月达到预定可使用状态，公司将其在中国建设银行股份有限公司双城支行开设的募集资金专户（账号：23001867451059000358）进行销户处理，余额转入在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设的募集资金专户（账号：34001458608059002557）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开立的募集资金账户（账号：34001458608059002557）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在交通银行股份有限公司安徽省分行开立的募集资金账户（账号：341327000018010046949）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行开立的募集资金账户（账号：3402014170001113）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在东亚银行（中国）有限公司合肥分行开立的募集资金账户（账号：149000119599400）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行五原支行开立的募集资金账户（账号：15001677336052501478）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开立的募集资金账户（账号：58040154740002366）进行销户处理，余额转入在中国光大银行股份有限公司合肥稻香路支行开设的募集资金专户（账号：76740188000054953）；

　　为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开立的募集资金账户（账号：30050101040014271）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）。

　　为方便对募集资金的管理和使用，长沙洽洽食品有限公司将在中国建设银行股份有限公司宁乡支行开立的募集资金账户（账号：43001560061052505498）进行销户处理，余额转入公司在中国光大银行股份有限公司合肥分行开设的募集资金专户（账号：76740188000054953）。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年11月24日，公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥稻香楼支行、中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、上海浦东发展银行合肥滨湖新区支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

　　2020年11月26日，滁州洽洽食品有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行开设募集资金专项账户。

　　上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次发行募集资金实际使用情况

　　截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币187,072.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）2020年公开可转债发行募集资金实际使用情况

　　截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币37,262.12万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月十九日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况

　　单位：万元

　　附表二

　　2020年公开发行可转债募集资金使用情况

　　单位：万元

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品        公告编号：2021-054

　　洽洽食品股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　公司报告期内经营情况未发生重大变化。

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-052

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2021年8月8日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2021年8月19日以现场及通讯表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》；

　　公司《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司《2021年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-055）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于增选副董事长及调整董事会专业委员会委员的议案》；

　　公司《关于增选副董事长及调整董事会专业委员会委员的公告》（公告编号：2021-056）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月十九日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-053

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于 2021年8月8日以书面送达方式发出，并于2021年8月19日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》；

　　公司《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2021年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　监事会认为：1、半年报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-055）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司监事会

　　二二一年八月十九日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-056

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于增选副董事长及调整董事会专业

　　委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8日19日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于增选副董事长及调整董事会专业委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、完成副董事长的增选

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会全体董事一致同意选举公司董事兼副总经理陈奇女士（简历附后）为公司第五届董事会副董事长，任期自当选之日起至公司第五届董事会届满。

　　二、确定董事会专业委员会委员

　　1、战略委员会

　　原战略委员会委员：陈先保、陈冬梅、徐景明，其中陈先保担任主任委员；

　　现调整为：

　　战略委员会委员：陈先保、徐景明、陈奇，其中陈先保担任主任委员；

　　2、提名委员会

　　原提名委员会委员：徐景明、汪大联、陈冬梅，其中徐景明担任主任委员；

　　现调整为：

　　提名委员会委员：徐景明、汪大联、陈奇，其中徐景明担任主任委员；

　　3、薪酬与考核委员会

　　原薪酬与考核委员会委员：汪大联、李姚矿、陈冬梅，其中汪大联担任主任委员。

　　现调整为：

　　薪酬与考核委员会委员：汪大联、李姚矿、陈奇，其中汪大联担任主任委员。

　　董事会专业委员会任期与公司第五届董事会任期相同。

　　三、备查文件       

　　公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司    董事会

　　二二一年八月十九日

　　附：陈奇女士个人简历

　　陈奇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月出生，2009年毕业于加拿大曼尼托巴大学，本科，文学学士学位经济学专业，商学学士学位金融专业。2009年9月-2011年1月任职于加拿大皇家保险公司，保险理财顾问；2011年4月-2012年12月任职于北京加华伟业资本管理有限公司，担任投资经理；2013年1月-2014年9月任安徽华元金融集团总裁助理、副总裁，分管投资和资管业务；现任合肥华泰集团股份有限公司副董事长、公司董事兼副总经理。

　　陈奇女士通过华泰集团间接持有公司股份3,561.90万股，其与陈先保董事长为父女关系、与陈冬梅董事为堂姐妹关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。