北京新时空科技股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　公司代码：605178                      　　　　　　　　　　公司简称：时空科技

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605178           证券简称：时空科技         公告编号：临2021-033

　　北京新时空科技股份有限公司

　　关于2021年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 新签项目情况

　　注1：新签项目数及新签合同金额包含已签署合同的项目，不含已中标尚未签署合同的项目。

　　注2：本期新签合同金额与上年同期相比有所下降，主要系2020年5月签订了《北京2022年冬奥会和冬残奥会张家口赛区奥运村及古杨树场馆群建设项目及配套设施建设项目》合同，该合同金额3.2亿元，一定程度影响了同比数据。

　　二、 已签订尚未执行的重大项目进展情况

　　截至报告期末，公司无已签订尚未执行的重大项目。

　　上述经营数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605178        证券简称：时空科技       公告编号：临2021-025

　　北京新时空科技股份有限公司第二届董事

　　会第二十次（定期）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次（定期）会议于2021年8月19日（星期四）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年8月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长、总经理宫殿海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2021年半年度报告>及摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2021-031)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号：临2021-032)。

　　关联董事宫殿海先生、刘继勋先生已回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第二十次（定期）会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第二十次（定期）会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次（定期）会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605178         证券简称：时空科技        公告编号：临2021-026

　　北京新时空科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次（定期）

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次（定期）会议于2021年8月19日（星期四）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年8月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席王志刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于<2021年半年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年半年度报告》及摘要。

　　（二）、审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：该项报告真实、准确、完整的反应了公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所募集资金管理办法》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号：临2021-027)。

　　（三）、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次与关联方对外投资设立控股子公司，符合公司未来发展战略。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号：临2021-032)。

　　三、备查文件

　　1、 第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605178            证券简称：时空科技            公告编号：临2021-028

　　北京新时空科技股份有限公司

　　关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理、董事会秘书邢向丰先生提交的书面辞职报告，邢向丰先生因个人原因，提请辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞任后将继续在公司担任其他职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　邢向丰先生在担任公司董事会秘书、副总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司经营发展、规范治理、发行上市和信息披露等方面做出了重要贡献，公司及董事会对此表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605178           证券简称：时空科技          公告编号：临2021-030

　　北京新时空科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 拟变更注册资本的情况

　　经公司第二届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配以方案实施前的公司总股本70,894,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），每股派送红股0.4股。目前利润分配已实施完毕，公司总股本由70,894,000股增加至99,251,600股，公司注册资本拟由70,894,000元增加至99,251,600元。

　　二、 拟变更经营范围的情况

　　根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围内新增经营范围，具体内容如下：

　　组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；广播电视节目制作；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；演出经纪；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口。

　　（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次经营范围的变更以工商行政管理部门的最终核准结果为准。

　　三、 拟修订《公司章程》的情况

　　除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。上述修订内容尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605178          证券简称：时空科技           公告编号：临2021-034

　　北京新时空科技股份有限公司关于召开

　　2021年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年8月31日（星期二）14:00-15:00

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 网络互动地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 投资者可于2021年8月27日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司证券事务邮箱：zqsw@nnlighting.com。公司将于2021年8月31日（星期二）14:00-15:00通过网络互动方式召开2021年半年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　北京新时空科技股份有限公司于（以下简称“公司”）2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2021年半年度报告》，为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入的了解公司2021年半年度经营成果及财务状况，公司拟于2021年8月31日举办2021年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流回答。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会将通过网络互动方式召开，公司将针对2021年半年度经营成果、财务指标等方面与投资者进行交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2021年8月31日（星期二）14:00-15:00

　　会议召开方式：网络互动方式

　　网络互动地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理宫殿海先生、公司董事会秘书兼财务总监王新才先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可于2021年8月27日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司证券事务部邮箱zqsw@nnlighting.com，公司将在2021年半年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可于2021年8月31日14:00-15:00登陆上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券事务部

　　联系电话：010-87227460

　　联系邮箱：zqsw@nnlighting.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次会议的召开情况。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605178            证券简称：时空科技           公告编号：临2021-029

　　北京新时空科技股份有限公司关于公司

　　聘任董事会秘书及证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时空科技”）于2021年8月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王新才先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。同时，董事会同意聘任王雪女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责及开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。王新才先生及王雪女士的简历详见附件。

　　王新才先生及王雪女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《北京新时空科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。本次董事会召开前，王新才先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　　联系地址：北京市经济技术开发区经海五路1号院A区15号楼

　　联系电话：010-87227460

　　联系传真：010-87765964

　　联系邮箱：zqsw@nnlighting.com

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日

　　附件：

　　王新才先生简历

　　王新才，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册评估师、高级会计师职称，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。曾任中冶京诚工程技术有限公司财务部副总经理，2017年6月至今任公司财务总监，现任公司财务总监、董事会秘书。

　　王雪女士简历

　　王雪，女，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。2020年10月至今任公司证券事务主管，现任公司证券事务代表。

　　证券代码：605178      证券简称：时空科技    公告编号：临2021-031

　　北京新时空科技股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月6日   14点 30分

　　召开地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼2层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月6日

　　至2021年9月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上审议事项已经本公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证

　　券日报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2021年9月3日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　(二) 登记地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼前台

　　(三) 登记方式：

　　1. 自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2. 法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3. 异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4. 以上文件报送以2021年9月3日17:00前收到为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会务联系方式

　　联系人：王雪

　　电话：010-87227460

　　传真：010-87765964

　　邮箱：zqsw@nnlighting.com

　　（二）本次股东大会与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京新时空科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605178          证券简称：时空科技          公告编号：临2021-032

　　北京新时空科技股份有限公司关于

　　对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京新时空交通科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准）（以下简称“时空交通”或“标的公司”）。

　　● 投资金额：标的公司拟定注册资本金为人民币5,000万元。其中北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”或“公司”）拟以现金认缴出资3,000万元；天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“时空创壹号”）及天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“时空创贰号”）分别以现金认缴出资1,000万元。

　　● 关联方介绍：时空创壹号与时空创贰号系为北京新时空交通科技有限公司智慧停车业务核心人员设立的持股平台，未来会根据业务发展需要继续引入核心管理和技术人员。目前由公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙人和执行事务合伙人、公司董事兼副总经理刘继勋先生担任时空创壹号的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。

　　● 特别风险提示：本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性；同时标的公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。

　　一、 本次对外投资暨关联交易概述

　　（一） 基本情况

　　公司于2021年8月19日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。因业务发展需要，公司拟与时空创壹号及时空创贰号共同出资设立北京新时空交通科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本金为人民币5,000万元，其中公司以现金认缴出资3,000万元，持有股权占比60%，时空创壹号及时空创贰号分别以现金认缴出资1,000万元，持有股权各占20%。

　　（二） 关联关系说明

　　时空创壹号与时空创贰号系为北京新时空交通科技有限公司智慧停车业务核心人员设立的持股平台，未来会根据业务发展需要继续引入核心管理和技术人员。目前由公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙人和执行事务合伙人、公司董事兼副总经理刘继勋先生担任时空创壹号的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、 企业类型：有限合伙企业

　　2、 统一社会信用代码：91120116MA07E1RM4N

　　3、 主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第1611号）

　　4、 注册资本：100万人民币

　　5、 执行事务合伙人：宫殿海

　　6、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 合伙人信息：宫殿海出资95万元、刘继勋出资5万元

　　（二） 天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、 企业类型：有限合伙企业

　　2、 统一社会信用代码：91120116MA07E1RK81

　　3、 主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第1612号）

　　4、 注册资本：100万人民币

　　5、 执行事务合伙人：宫殿海

　　6、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 合伙人信息：宫殿海出资75万元、朱正平出资25万元

　　时空创壹号与时空创贰号系为北京新时空交通科技有限公司智慧停车业务核心人员设立的持股平台。公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙人和执行事务合伙人、公司董事兼副总经理刘继勋先生担任时空创壹号的有限合伙人。除上述以外，持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　因时空创壹号及时空创贰号成立时间不足一年，暂无财务数据。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）投资标的

　　标的公司名称：北京新时空交通科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区（暂定）

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：刘继勋

　　经营范围：城市级智慧停车相关业务，包括规划设计，可行性研究报告、交通评议与优化、停车规划与设计、方案评估与测算等；金融投资包括以经营权租赁、经营权收购、产权收购、BOT模式等模式进行智慧停车项目投资；软硬件平台建设包括智慧停车系统平台建设和智慧停车基础设施建设；运营管理包括路内停车运营服务、路外停车运营服务、停后市场数据运营服务、赋能城市综合管理服务等。（具体以工商注册登记为准）

　　出资额及出资比例：

　　以上各项内容最终以工商登记机关的核准文件为准。

　　（二）关联交易价格确定

　　本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在北京新时空交通科技有限公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。

　　四、 投资协议主要内容

　　(一) 协议签署方

　　甲方：北京新时空科技股份有限公司

　　乙方：天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　丙方：天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　(二) 本次投资

　　甲、乙、丙以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　1、 公司注册全称为：北京新时空交通科技有限公司

　　2、 公司注册资金为：人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）。

　　3、 各方的出资额、出资方式如下：

　　4、 出资时间：

　　（1）本协议签署后，甲方按出资比例以货币出资300万元；

　　（2）乙方于本协议签署后18个月内以货币出资100万元；

　　（3）丙方于本协议签署后18个月内以货币出资100万元；

　　（4）剩余出资各方按投资比例在3年内完成。

　　(三) 公司治理

　　1、 股东会是公司的权利机构，由全体股东组成。

　　2、 公司设执行董事，执行董事由股东会选举和更换。执行董事任期3年，任期届满可连选连任。首届执行董事由刘继勋担任。

　　3、 公司设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。首任总经理由朱正平担任。

　　4、 公司设监事一名，监事由股东会选举和更换,监事任期为三年，任期届满可连选连任。执行董事、财务负责人、其他高级管理人员不得兼任监事。

　　(四) 利润分配

　　公司利润，按照各股东在注册资本中的出资比例进行分配，上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　(五) 股权转让

　　1、 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　3、 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　(六) 违约责任

　　股东一方不履行本协议、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，应由执行董事提出经营终止申请书，报审批机构批准，不履行本协议、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

　　(七) 协议生效条件

　　协议自三方签字（或盖章）之日起生效。

　　五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资为公司对智慧停车业务的探索，有助于深耕智慧城市产业布局，拟以城市级停车项目为核心，通过自主研发的智慧停车管理平台，整合城市停车资源及大数据，谋求获取城市（区域）智慧停车业务领域收益，推动公司可持续健康发展。

　　公司目前财务状况稳定、良好，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司2021年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

　　六、 对外投资的风险分析

　　（一）本次对外投资设立的控股子公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，投资收益存在一定的不确定性。

　　（二）对外投资设立新公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。

　　（三）公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险；公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 本次对外投资暨关联交易应履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2021年8月19日召开第二届董事会第二十次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事宫殿海、刘继勋回避表决的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2021年8月19日召开第二届监事会第十四次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次与关联方对外投资设立控股子公司，符合公司未来发展战略。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　经核查，我们一致认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，因此，同意上述交易事项，并同意将《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　2、 独立董事独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次对外投资暨关联交易事项，有助于深化公司智慧城市业务布局，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，因此，一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会书面意见

　　公司第二届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次与关联方时空创壹号及时空创贰号共同出资设立标的公司，符合公司发展战略和业务规划，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司董事会会议审议。

　　八、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经时空科技董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次外投资设立控股子公司暨关联交易事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对时空科技本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　九、 备查文件

　　1、 第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、 第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的书面意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日