湖南方盛制药股份有限公司关于放弃参股子 公司增资优先认购权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2021-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年8月19日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与参股子公司湖南湘雅夕乐苑健康养老管理有限公司（以下简称“夕乐苑”）及其他股东签订了《湖南湘雅夕乐苑健康养老管理有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方一致同意夕乐苑股东何国才先生将其部分实缴出资按照约定比例无偿赠与夕乐苑股东；同时，长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰康健”）豁免前期《增资扩股协议》中星辰康健的二、三期出资前置条件；

　　● 前述股份赠与完成后，公司对夕乐苑的持股比例由5.06%增至6.02%，控股子公司湖南湘雅制药有限公司（以下简称“湘雅制药”）持股比例由12.66%增至15.05%；

　　● 本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准。

　　2021年12月28日，公司及湘雅制药与各方签订了《增资扩股协议》（以下简称“原协议”），由星辰康健认购2,000万元注册资本、何国才先生认购500万元注册资本，夕乐苑注册资本增加至7,900万元（详见公司2020-095号公告）。现将相关事项进展公告如下：

　　一、 股权赠与情况介绍

　　截至本公告披露日，星辰康健已完成第一期实缴出资1,000万元，尚未实缴的出资为1,000万元。

　　鉴于夕乐苑在原协议约定的期限内未达成星辰康健实缴出资前置条件，导致星辰康健第二、三次未能实缴出资。为了支持夕乐苑发展，顺利引进星辰康健的后续投资以补充营运资金，经创始股东何国才先生与星辰康健等其他股东协商一致，何国才先生自愿将1,000万元实缴出资对应的夕乐苑股权无偿补偿给所有股东，实质为何国才先生将其在夕乐苑中实缴的849.06万元注册资本（对应出资比例10.75%）按认缴出资比例无偿赠与给其他股东。上述股权赠与作为星辰康健第二、三次实缴出资条件的补救措施，相关工作完成后，星辰康健将同意豁免第二、三次实缴出资条件，并按约定实缴出资1,000万元。

　　二、 股权赠与方基本情况

　　何国才，身份证号码：4302211976XXXXXX12，夕乐苑控股股东（持有股权比例为43.04%），住所为长沙市芙蓉区远大一路，现任夕乐苑董事兼总经理。

　　三、 交易标的的情况介绍

　　（一） 交易的名称和类别

　　夕乐苑10.75%的股权。

　　（二） 交易标的基本情况

　　1.夕乐苑基本信息

　　2.股东情况（单位：万元）

　　何国才先生将在《补充协议》签订后分两次完成实缴出资1,000万元，以确保其能够将实缴出资849.06万元（对应出资比例10.75%）按照夕乐苑其他股东认缴出资比例无偿赠与夕乐苑其他股东。

　　（三） 定价情况：不涉及交易对价，为无偿赠与。

　　（四）完成本协议约定的注册资本实缴和股权分配后的股权结构

　　四、 《补充协议》主要内容

　　甲方：星辰康健；乙方1：何国才，乙方2：袁军，乙方3：湘雅制药，乙方4：方盛制药，乙方5：长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰创新”）；丙方：夕乐苑

　　（一）根据各方与夕乐苑签署的原协议，甲方认缴夕乐苑注册资本2,000万元，分三期完成实缴出资。截至本协议签署之日，甲方已完成第一期实缴出资1,000万元，未缴纳的出资为1,000万元。

　　（二）各方一致同意对原协议第三条第2款约定的甲方第二期和第三期实缴出资安排进行调整。同时，创始股东乙方1承诺按照本协议的约定实缴货币出资1,000万元，且乙方1同意将其该实缴出资对应的夕乐苑股权按照本协议“股权补偿安排”之约定之比例无偿分配给股东。分配给股东的股权视为创始股东乙方1对股东的补偿；股东一致同意乙方1实施前述股权分配和补偿，且同意按本协议约定的比例无偿受让相应股权。

　　（三）实缴出资安排

　　1.乙方1同意分两次完成实缴注册资本1,000万元。其中，在本协议签订后10个工作日内，乙方1向夕乐苑实缴注册资本600万元，完成第一次实缴出资；在2022年3月31日前向夕乐苑实缴注册资本400万元，完成第二次实缴出资。

　　2.甲方同意取消原协议第三条第2款“按期实缴出资安排”中的“第二次实缴”及“第三次实缴”约定的甲方实缴注册资本前夕乐苑应完成的目标，同意在本协议签订后10个工作日内，甲方向夕乐苑实缴注册资本600万元，完成第二次实缴出资，并在乙方1完成本协议“实缴出资安排”第1款约定的1,000万元实缴出资后的5个工作日内，甲方向夕乐苑实缴注册资本400万元，完成第三次实缴出资。

　　（四）股权补偿安排

　　乙方1同意将其本次新增的1,000万元实缴出资对应的夕乐苑股权无偿补偿给股东，按照各股东实缴出资占夕乐苑实缴出资总额比例进行分配，完成本协议约定的注册资本实缴和股权分配后，各股东的实缴出资情况：何国才实缴出资950.94万元、袁军实缴出资118.87万元、星辰创新实缴出资1,188.68万元；湘雅制药实缴出资1,188.68万元；方盛制药实缴出资475.47万元；星辰康健实缴出资2,377.36万元。

　　（五）违约责任

　　1.乙方1未按本协议约定履行实缴出资义务或股权补偿义务的，乙方1应向其他股东支付违约金，违约金计算方式为：每逾期一天，按本协议约定应实缴或应补偿但是未实缴或未补偿的出资金额*0.3%/日，违约金由其他股东按照各自的实缴出资比例（乙方1已实缴出资金额不计算在出资总额内）进行分配。

　　2.甲方未按本协议约定履行实缴出资义务的，甲方应向其他股东支付违约金，违约金计算方式为：每逾期一天，按本协议约定应实缴但是未实缴的出资金额*0.3%/日，违约金由其他股东按照各自的实缴出资比例（甲方已实缴出资金额不计算在出资总额内）进行分配。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　本次何国才先生无偿赠与夕乐苑其他股东实缴出资股权，是为了顺利引进星辰康健对夕乐苑的投资，确保满足夕乐苑业务拓展期的资金需求，积极开拓业务。

　　本次公司及控股子公司湘雅制药无偿受让夕乐苑股东何国才先生持有的股权对应金额不大，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，公司合并财务报表范围不会发生变化，亦不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年8月19日