苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1364号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,330万股，发行价为每股人民币62.67元，共计募集资金83,351.10万元，坐扣承销和保荐费用7,302.77万元后的募集资金为76,048.33万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,816.24万元后，公司本次募集资金净额为73,232.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕298号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注1]：实际结余募集资金分别为募集资金银行账户期末余额21,219.96万元和购买理财产品期末余额17,800.00万元；

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年9月24日，公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“昆山灵科”）、苏州德斯倍电子有限公司（以下简称“德斯倍”）分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，公司有8个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2021年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

　　（1）置换先期投入情况如下：

　　单位:人民币万元

　　（2）置换先期支付发行费用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用额度最高不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长行使决策权。

　　本期购买及赎回理财产品（含结构性存款）明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　（四）用超募资金永久补充流动资金情况。

　　公司于2020年10月23日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　(五) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(六) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况。具体如下：

　　（一）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

　　公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。

　　（二）使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况

　　公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向全资子公司德斯倍公司和昆山灵科公司提供无息借款，用于公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS 麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”的实施，借款期限3年，借款期限自实际借款发生之日起算。本次借款到期后可续借，亦可提前偿还。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月20日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4： 截至2021年6月30日，实际补充流动资金项目投入金额人民币10,056.78万元，其中包括初始承诺投资总额人民币10,000.00万元和对应专项账户中产生的利息以及理财产品收益人民币56.78万元。

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-036

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年8月19日在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年8月9日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席庄瑞芬女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于<公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2021年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2021年上半年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上所述，监事会同意《公司2021年半年度报告及其摘要》的内容。

　　具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

　　2、审议并通过《关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　监事会认为：公司2021年半年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上所述，监事会同意《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用额度不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年08月20日

　　公司代码：688286           公司简称：敏芯股份

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-035

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月19日，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。

　　以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。

　　（三）投资额度及期限

　　本次拟使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监督指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司董事会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用额度不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用额度不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日