鲁银投资集团股份有限公司 十届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600784         证券简称：鲁银投资          编号：临2021-065

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司十届监事会第十二次会议通知于2021年8月6日以电子邮件方式发出，会议于2021年8月18日上午在公司会议室现场召开。公司监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席安玉理先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。

　　因工作原因，安玉理先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。公司监事会提名商国庆先生（简历附后）为公司第十届监事会监事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至第十届监事会任期届满。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2021年半年度报告及相关材料，出具审核意见如下：

　　1.公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司监事会

　　2021年8月18日

　　附件：监事候选人简历

　　商国庆，男，1965年出生，中央党校研究生，教授级高级政工师。历任省交通厅物资工业公司政治部副科级干部，山东交通工业集团总公司劳资处正科级干部、团委书记、政治部副主任、政治部主任、总经理助理、总法律顾问，山东省盐业集团有限公司党委书记、纪委书记、董事等职。现任鲁银投资集团股份有限公司党委委员、纪委书记。

　　公司代码：600784　　　　　　　　　　     公司简称：鲁银投资

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-063

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于监事会主席辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，公司监事会收到公司监事会主席安玉理先生递交的辞职函。安玉理先生因工作原因请求辞去公司监事、监事会主席职务。辞职后，其不再担任公司任何职务。

　　安玉理先生辞职后，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，安玉理先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此期间，安玉理先生将继续履行其监事职责。公司将按照相关规定和程序，尽快完成监事补选工作。

　　监事会对安玉理先生在公司任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司监事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-064

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第二十四次会议通知于2021年8月6日以电子邮件方式发出，会议于2021年8月18日上午以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事7人，参加现场会议的董事5人，以通讯方式参加的董事2人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长于本杰先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　根据现场审议及通讯表决结果，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

　　公司董事会选举钟耕深先生、黄琦先生担任董事会提名委员会成员；选举刘惠萍女士担任董事会审计委员会成员，并担任召集人；选举钟耕深先生、刘惠萍女士、张连钵先生担任董事会薪酬与考核委员会成员，钟耕深先生担任召集人；选举黄琦先生、张连钵先生、刘惠萍女士、钟耕深先生担任董事会战略委员会成员。上述人员任期自聘任之日起至本届董事会任期届满为止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于对山东鲁银新材料科技有限公司增资的议案》（详见公司临2021-066号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于出售山东国惠小额贷款有限公司股权的议案》（详见公司临2021-067号公告）。

　　该议案表决时，关联董事张连钵先生按规定予以回避。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-066

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于对控股子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟增资公司名称：山东鲁银新材料科技有限公司（以下简称“鲁银新材”）。

　　●拟增资金额：公司拟对鲁银新材增资8000万元。

　　●本次增资事项未构成关联交易及重大资产重组。

　　●本次增资事项已经公司十届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1. 增资事项概述

　　鲁银新材系公司的控股子公司。为优化鲁银新材资产负债结构，公司拟对其增资8000万元，其中765.70万元计入鲁银新材注册资本，剩余部分计入鲁银新材资本公积。

　　2.增资事项审议情况

　　2021年8月18日，公司召开十届董事会第二十四次会议审议通过《关于对山东鲁银新材料科技有限公司增资的议案》。上述增资事宜无须提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1.名称：山东鲁银新材料科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市钢城区九龙大街

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：3622.55万元人民币

　　成立日期：2000年7月28日

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；增材制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印服务；电子专用材料研发；金属结构制造；模具制造；电子专用材料制造；新型金属功能材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；太阳能发电技术服务；外卖递送服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口；技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　?2.主要财务指标

　　截止2021年6月30日，鲁银新材总资产64,971.25万元，净资产28,616.35万元；2021年1-6月，鲁银新材实现收入55,148.34万元，净利润1,907.05万元。（以上数据未经审计）

　　3. 权属状况说明

　　股东与股权比例情况：鲁银投资持90.57%的股权；莱芜民生实业有限公司（以下简称“民生实业”）持9.43%的股权。

　　三、增资方案及后续安排

　　1.评估情况

　　公司委托山东智帮资产评估有限公司对鲁银新材进行评估，评估基准日为2020年9月30日。评估结果为：鲁银新材股东全部权益账面价值为25,662.74万元，评估价值为37,848.06万元，增值额为12,185.32万元，增值率为47.48%。

　　2.增资方案

　　本次增资以鲁银新材净资产评估值37,848.06万元为作价依据，确定增资价格为10.45元/注册资本。公司拟对鲁银新材增资8000万元，其中765.70万元计入鲁银新材注册资本，剩余部分计入鲁银新材资本公积。另一股东民生实业放弃本次增资。本次增资完成后，鲁银新材注册资本由3,622.55万元增加至4,388.25万元，鲁银投资持股比例由90.57%上升至92.22%。具体详见下表：

　　鲁银新材股权结构变化          单位：万元

　　3.后续转增计划

　　鲁银新材拟于本次增资完成后，以资本公积中的5,611.75万元同比例转增注册资本。转增后鲁银新材注册资本将增至10,000万元，鲁银投资持股比例不变，仍为92.22%。鲁银新材全体股东同意上述转增方案。

　　四、增资的目的和对公司的影响

　　本次对鲁银新材增资，符合公司发展战略，有利于鲁银新材进一步优化资产负债结构，做大做强行业地位，实现高质量发展。本次增资不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-067

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　出售参股公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“八、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司子公司山东省鲁盐集团有限公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司（以下简称“寒亭一盐场”）拟按1940.81万元的价格，向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的全资子公司山东国惠基金管理有限公司（以下简称“国惠基金”）协议转让其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司（简称“国惠小贷”）3.28%股权。

　　因国惠基金与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　1.名称：山东国惠基金管理有限公司

　　2.类型：有限责任公司

　　3.住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-2房间

　　4.法定代表人：刘冰

　　5.注册资本：10000万元人民币

　　6.成立日期：2016年1月14日

　　7.经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要财务指标

　　截止2020年12月31日，国惠基金总资产34,384.18万元，净资产10,337.97万元；2020年度，国惠基金实现收入1,088.57万元，净利润777.20万元。（以上数据为母公司口径，已经审计）

　　9.与上市公司之间的关系：国惠基金系公司控股股东山东国惠的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的：国惠小贷3.28%股权

　　2.上述交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。

　　（二）国惠小贷基本情况介绍

　　1.公司名称：山东国惠小额贷款有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦9楼918室

　　法定代表人：陶孝武

　　注册资本：陆亿壹仟万元整

　　成立日期：2016年10月08日

　　经营范围：在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.权属状况说明

　　截至评估基准日2020年12月31日，国惠小贷的股权结构如下：

　　3.主要财务指标

　　截止2020年12月31日，国惠小贷总资产81,133.29万元、净资产58,031.86万元；2020年度，国惠小贷实现收入3,386.13万元、净利润-7,047.74万元。（以上数据已经审计）

　　四、交易标的评估情况

　　本次国惠小贷股权转让事宜由具有从事证券期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》，评估相关情况如下：

　　1.评估基准日：2020年12月31日。

　　2.评估范围：国惠小贷截止2020年12月31日的全部资产和负债。

　　3.评估结果：中京民信（北京）资产评估有限公司对国惠小贷股东全部权益价值进行资产评估。具体评估结论如下：国惠小贷股东全部权益账面价值58,031.86万元，评估值59,171.02万元，评估增值1,139.16万元，增值率为1.96%。寒亭一盐场所持国惠小贷3.28%股权对应的账面价值为1903.45万元，评估价值为1940.81万元，增值金额37.36万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　受让方：山东国惠基金管理有限公司（以下简称“甲方”）

　　转让方：山东寒亭第一盐场有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）股权转让

　　乙方同意将其持有的目标公司3.28%股权及股权项下所有权益转让给甲方，甲方同意受让上述标的股权。乙方应确保标的股权不存在任何权利负担及瑕疵。

　　（二）转让对价及其支付

　　1.双方同意并确认：本次股权转让价款以编号京信评报字（2021）第373号的《资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，转让价款为人民币19,408,100.00元（大写：壹仟玖佰肆拾万捌仟壹佰元整）。

　　2. 双方约定，甲方自本协议生效之日起十（10）个工作日内，将股权转让价款的50%即人民币9,704,050.00元（大写：玖佰柒拾万肆仟零伍拾元整）支付至乙方指定收款账户，剩余50%即人民币9,704,050.00元（大写：玖佰柒拾万肆仟零伍拾元整）自标的股权完成工商变更之日起十（10）个工作日内一次性支付至乙方指定收款账户。

　　（三）股权过户及资料确认

　　1.本协议及章程修正案签署之日起，目标公司应尽快向金融行政管理部门申报。

　　2.甲乙双方应配合目标公司在取得金融行政管理部门审批后十五（15）个工作日内到市场监管部门办理变更登记手续。

　　3.甲乙双方应配合目标公司完善办理标的股权工商变更的相关材料，并应当指定授权代表负责具体事宜的办理工作。

　　（四）先决条件

　　双方同意，下列条件得到满足或被甲、乙双方书面放弃构成本次股权转让之先决条件：

　　与本次股权转让相关的或与目标公司性质变更相关的，无论是实质性还是程序性的所有法定要求和程序（包括但不限于所有必须的目标公司股东同意或政府审批、核准、许可、备案、登记）均已得到满足和履行。

　　（五）过渡期间安排

　　1.双方一致确认，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。目标公司过渡期发生的盈利或亏损均由目标公司享有或承担。

　　2.乙方同意，过渡期间，未经甲方事先书面同意，其将保证目标公司：

　　2.1除非与甲方另有书面约定，目标公司应按照与往常惯例和程序一致的通常方式从事业务，使资产维持在良好的维护及工作状态下。

　　2.2在事先合理通知的情况下，甲方及其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表将被允许在正常工作时间合理地进入与业务有关的办公场所、经营场所，及查阅相关的公司账簿和记录，并将被允许获得甲方可能合理要求的、与资产或业务有关的信息。

　　（六）生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并成就下列全部条件之日起生效：

　　1.主管部门就本次股权转让做出相应批复；

　　2.经鲁银投资董事会批准本次股权转让；

　　3.目标公司股东会决议通过本次股权转让；

　　4.甲方根据其内部决策程序批准本次股权受让；

　　5.依法获得本次股权转让生效所需的金融行政管理部门等其他必要的批准/核准/同意或备案。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为进一步聚焦主营业务，寒亭一盐场拟按1940.81万元的价格协议转让持有的参股公司国惠小贷全部股权。公司间接持有的国惠小贷股权在其他权益工具投资科目核算，本次股权转让不会对公司利润产生影响，亦不会导致公司合并报表范围变更。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年8月18日，公司十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售山东国惠小额贷款有限公司股权的议案》。该议案表决时，关联董事张连钵先生按规定予以回避。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后发表独立意见，认为出售国惠小贷股权，有利于公司进一步聚焦主营业务，符合公司战略发展方向，同意本议案审议事项。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决,审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　1.经2020年12月25日召开的十届董事会第十三次会议审议通过，公司与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东盐业以现金方式共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。公司出资1,200万元，占全体出资人认缴出资总额的40%。

　　2.经2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）惠办理借款展期，展期借款金额43,536.6万元，年利率4.35%，期限一年。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日