灵康药业集团股份有限公司 2021年半年度关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业        公告编号：2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币52,500.00万元，扣除发行费用人民币721.84万元后，实际募集资金净额51,778.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　单位：人民币万元

　　[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,126.82万元用于永久补充流动资金；截至2021年6月30日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币万元

　　[注] 截至2021年6月30日，公司期末使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品金额为30,000万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2015年首次公开发行股票

　　截至2021年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券

　　截至2021年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2021年8月21日

　　附件1

　　2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]：募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。

　　[注2]：经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。

　　[注3]：2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　附件2

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司        单位：人民币万元

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-041

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2021年8月9日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2021年8月19日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《2021年半年度报告及摘要》

　　监事会对公司2021年半年度报告及摘要进行了审核，认为：

　　（1）公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2021年半年度报告及摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

　　（4）监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　2、审议并通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2021-042）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司监事会

　　2021年8月21日

　　公司代码：603669                      　　　　　　　　　　公司简称：灵康药业

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司半年度不进行利润分配或资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-040

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2021年8月9日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2021年8月19日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2021年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2021-042）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月21日