上海龙韵传媒集团股份有限公司 关于调整新疆愚恒影业集团有限公司 业绩承诺方案的公告

　　证券代码：603729               证券简称：ST龙韵           公告编号：临2021-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月20日上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》，鉴于新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）2020年度经营业务受疫情影响较为严重未能完成业绩承诺，而疫情对整个传媒行业的影响短期内尚不能完全消除，为促进公司长期稳健发展，维护上市公司和股东利益，经各方协商一致，董事会同意公司与业绩承诺方拟就原业绩承诺方案进行调整，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、 投资的基本情况

　　1、公司向关联方愚恒影业增资10%的情况

　　2018年2月5日，公司第四届董事会召开第七次会议，审议通过了《公司拟签署<关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>的议案》，同意公司向愚恒影业增资，增资完成后，公司将持有愚恒影业10%股权。

　　2019年1月18日，公司与愚恒影业原股东新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆智恒”更名为：福建和恒股权投资有限合伙企业，以下简称“福建和恒”）、段泽坤签订了《增资协议》，公司以现金方式投资11,116.56万元，向愚恒影业增资1,888.89万元，从而持有愚恒影业10%股权（以下简称“增资交易”），2019年4月24日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业10%的股权。

　　2、公司向关联方受让愚恒影业32%股权的情况

　　2019年9月6日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒签署《股权收购协议》，以现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业32%的股权（以下简称“股权转让交易”），收购完成后公司持有愚恒影业42%的股权。

　　2019年9月6日，公司与福建和恒签订了《股权收购协议》，协议约定公司以支付现金的方式购买福建和恒持有的愚恒影业32%股权，交易对价为人民币19,200万元。2019年10月17日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业42%的股权。

　　二、 原业绩承诺情况

　　1、增资时业绩承诺

　　根据公司与新疆智恒、段泽坤、段佩璋签订的《增资协议之补充协议》，新疆智恒、段泽坤及愚恒影业实际控制人段佩璋承诺，愚恒影业2019年度、2020年度、2021年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则承诺方对公司以现金方式进行相应补偿。

　　2、股权转让业绩承诺

　　根据公司与福建和恒签订的《股权收购协议之补充协议》，福建和恒承诺，愚恒影业2019年度、2020年度、2021年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,534.29万元，且三年累计净利润不低于20,404.31万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累计净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则承诺方对公司以现金方式进行相应补偿。

　　三、 业绩实现及补偿情况

　　1、业绩实现情况

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于2020年4月29日出具了《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年度业绩承诺的专项审核报告》（中审亚太审字【2020】020565号），愚恒影业实现扣除非经常性损益后的净利润为12,743.99万元，完成了当年的业绩承诺。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具了《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年度业绩承诺的专项审核报告》（中审亚太审字【2021】010329号），审计的2020年当期及累计业绩承诺完成情况如下：

　　经审计，愚恒影业集团2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,689.04万元，当年未完成承诺业绩。2019-2020年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为14,433.03万元，未完成截至当期期末的累计增资承诺。按照协议约定，业绩承诺方将以现金方式进行补偿。

　　2、业绩补偿情况

　　根据协议，承诺方新疆智恒、段泽坤、段佩璋需支付2020年度业绩补偿款1,088.71万元。2021年6月29日，上市公司发布《关于新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方完成业绩补偿的公告》（公告号：临2021-062），业绩承诺方已将上述补偿款汇入公司指定的账户中。

　　四、 本次业绩承诺的调整方案

　　经协商，将业绩承诺方案调整如下：

　　1、 业绩承诺期限

　　原承诺期“2019年度、2020年度、2021年度”变更为“2019年度、2021年度、2022年度”，2020年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2021年实现，2021年原承诺的业绩顺延至2022年实现，即2021年度、2022年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资交易）、4,534.29万元（股权转让交易），2019年度、2021年度、2022年度三年累积净利润不低于36000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。

　　2、承诺方支付的补偿款的处理

　　因2020年不再作为业绩承诺年度，承诺方支付的2020年补偿款1,088.71万元将转为业绩补偿担保款（不计息）暂时存放于上市公司，担保承诺方及时支付2021年、2022年的业绩补偿款（如有），多退少补，于业绩承诺期届满后最终结算。

　　五、 业绩承诺调整的依据

　　（一）符合中国证监会规定

　　本次调整业绩承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情属于上述约定的客观原因，因此，本次调整业绩承诺方案是合理可行的。调整后的业绩承诺方案有利于愚恒影业稳健经营，促进可持续发展，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

　　（二）协议约定

　　根据公司与业绩承诺方签署的《增资协议》第11条以及《股权收购协议》第10.1条约定：疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，公司与愚恒影业集团原股东签署的交易文件中对因不可抗力造成协议履行受阻可迟延履行协议义务。

　　因疫情属于协议签署时不能预见和不能避免的流行疾病，业绩承诺方未能履行协议项下义务或承诺的不构成违约，如与公司协商一致，可采取其他变更方案。

　　六、 本次调整业绩承诺对公司的影响

　　本次业绩承诺调整是在新冠疫情对愚恒影业的经营产生较大不利影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿方式进行适当调整，不改变原承诺净利润总额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

　　本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进愚恒影业稳健经营和可持续发展，符合上市公司及股东的长远利益。

　　七、 独立董事意见

　　独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事程爵浩、施海娜对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：

　　本次业绩承诺方案的调整，是在疫情影响下根据客观情况作出的调整，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。调整事项有利于愚恒影业和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意调整业绩承诺事项并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、 监事会意见

　　监事会同意本次业绩承诺的调整，并以监事会决议的形式发表意见：

　　本次调整业绩承诺方案事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次业绩承诺调整是基于客观事实作出的合理调整，有利于愚恒影业和公司的长远发展，监事会同意公司本次关于调整愚恒影业业绩承诺方案事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、 风险提示

　　1、本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险；

　　2、若市场竞争环境等情况发生变化，愚恒影业未来经营业绩仍存在不能达到业绩承诺的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵       公告编号：临2020-075

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2021年8月20日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

　　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、

　　法规及《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况

　　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　（一）审议通过《公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新疆愚恒影业集团有限公司2020年受新冠疫情影响较为严重，2020年度未能完成业绩承诺，截至目前该等影响尚未完全消除，如按原业绩承诺方案要求履行补偿义务，可能极大影响管理团队的积极性，不利于愚恒影业长远发展，不利于维护上市公司的利益。因此经协商，对业绩承诺方案作出相应调整，会议同意本次调整业绩承诺方案。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决。

　　表决结果：赞成 3 票，反对0 票，弃权0 票

　　（二）审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议前述议案。

　　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-078）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　关于上述议案的详细情况请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的公告》。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十日

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵       公告编号：临2020-076

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2021年8月20日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

　　会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》

　　监事会认为：新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）2020年业绩受到疫情的严重影响，疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，本次调整业绩承诺方案事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次业绩承诺方案调整是基于客观事实作出的合理调整，有利于愚恒影业和公司的长远发展，监事会同意公司本次关于调整愚恒影业业绩承诺方案事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会

　　二二一年八月二十日

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵       公告编号：临2021-078

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月7日   13点30 分

　　召开地点：上海航亭环路225弄112号白玉兰酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月7日

　　至2021年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项议案经2021年8月20日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于同日在指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：段佩璋、方小琴

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场登记

　　（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函、邮件方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2021年9月6日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30 （信函以收到地邮戳为准）。

　　3、登记地点：上海龙韵传媒集团股份有限公司证券投资部

　　4、联 系 人：周衍伟 孙贤龙

　　5、联系电话：021-58823977

　　邮 箱：longyuntzz@obm.com.cn

　　6、联系地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16层   邮编：200120

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入会。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，需参加现场会议的股东及股东代表,应提前联系公司证券部工作人员,提供相关个人信息以便顺利出席现场会议，并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月7日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。