北京千方科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2021年8月15日以邮件形式发出会议通知，于2021年8月20日上午10：30，以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资向联陆智能交通科技（上海）有限公司增资的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为深化车路协同战略及生态布局，推进从“道路网联化”到“车端网联化”延申，加速车路协同业务、技术、产品的融合及应用落地。拟以自有资金出资8,630万元向联陆智能交通科技（上海）有限公司（以下简称“联陆智能”）增资，获得其38.6476%的股权。联陆智能主营业务为提供智能网联、智慧交通、智能驾驶车路协同及智慧出行的相关产品及解决方案。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资向联陆智能交通科技（上海）有限公司增资的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002373             证券简称：千方科技            公告编号：2021-057

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于对外投资向联陆智能交通科技

　　（上海）有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）为深化车路协同战略及生态布局，推进从“道路网联化”到“车端网联化”延申，加速车路协同业务、技术、产品的融合及应用落地。拟以自有资金出资8,630万元向联陆智能交通科技（上海）有限公司（以下简称“联陆智能”或“标的公司”）增资，获得其38.6476%的股权。联陆智能主营业务为提供智能网联、智慧交通、智能驾驶车路协同及智慧出行的相关产品及解决方案。

　　2、 联陆智能现注册资本5,000万元人民币，本次公司、大陆投资（中国）有限公司（以下简称“大陆投资”）、宁波信远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信远”）、三亚硕柠科技合伙企业（有限合伙）共4名投资人向标的公司投资金额共16,130万元。其中，计入新增注册资本13,008.0645万元，其余3,121.9355万元计入资本公积，本次增资后，联陆智能的注册资本将从5,000万元增加至18,008.0645万元。本次增资定价依据为：根据北京中同华资产评估有限公司2020年11月30日出具的评估报告（评估基准日为2020年7月31日），对联陆智能以收益法计算的评估值6,070万元，本次增资估值在此基础上适当上浮，各方协商一致确定标的公司估值为6,200万元，增资价格为每元注册资本对应增资价格为1.24元，增资完成后公司的整体估值为22,330万元。

　　3、 本次对外投资已经公司第五届董事会第十次会议审议，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　4、 公司与标的公司及标的公司本次增资其他出资方（即标的公司原股东）之间不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　本次联陆智能增资，其他出资方基本情况如下：

　　（1） 大陆投资（中国）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000664361538T

　　法定代表人：汤恩

　　注册资本：19,972.5475万美元

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　成立日期：2007-08-07

　　经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；(三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事动力总成系统、关门（闭合）和舒适系统、电动机驱动、安全和底盘系统、驾驶员信息系统、电子制动系统、液压制动系统、传感器、被动安全与高级驾驶辅助系统、汽油机系统、柴油机系统、变速系统、电子系统、执行器、马达驱动以及燃油供给系统、混合动力驱动、涡轮增压系统、车身电子与安全系统、车载通讯连接系统、汽车仪表与显示器、车辆内部模块、车载多媒体的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事动力总成系统、关门（闭合）和舒适系统、电动机驱动、安全和底盘系统、驾驶员信息系统、电子制动系统、液压制动系统、传感器、被动安全与高级驾驶辅助系统、汽油机系统、柴油机系统、变速系统、电子系统、执行器、马达驱动以及燃油供给系统、混合动力驱动、涡轮增压系统、车身电子与安全系统、车载通讯连接系统、汽车仪表与显示器、车辆内部模块、车载多媒体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；（七）自有房屋租赁；（八）第二类医疗器械和日用口罩（非医用）的销售（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　注册地址：上海市杨浦区大连路538号

　　控股股东：UMG Beteiligungsgesellschaft mbH持股100%

　　（2） 宁波信远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330212MA2GQ36381

　　执行事务合伙人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2019-04-11

　　注册资本：3,005万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：私募股权投资。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层886室

　　（3） 三亚硕柠科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91460202MA5TAQER8G

　　执行事务合伙人：吴光伟

　　注册资本：372.5525万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019-07-02

　　经营范围：从事技术咨询、技术服务、技术转让及相关投资（以自有资金进行投资）。

　　注册地址：海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南11栋A区

　　经查询，上述3名投资人不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、 投资标的的基本情况

　　1、 标的公司基本信息

　　企业名称：联陆智能交通科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1GBPKT63

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2017-08-29

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市闵行区申滨南路1226号604、607室

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能交通科技、物联网软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，智能交通科技设备、物联网设备、汽车电子设备的批发和进出口及佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子产品及相关装置研发、制造和销售。

　　经查询，联陆智能不是失信被执行人。

　　2、 截至本公告披露日，标的公司股东的出资方式和持股比例如下：

　　3、 标的公司主营业务

　　联陆智能主营业务为提供智能网联，智慧交通，智能驾驶车路协同及智慧出行的相关产品及解决方案。联陆智能目前具备核心硬件的提供能力、低成本的供应链保障、全套系统集成及云端系统搭建能力，是目前国内为数不多能够提供车、路、云整套解决方案的高新企业。

　　联陆智能目前主要产品：

　　4、 标的公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：以上2020年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　标的公司暂处于亏损状态，系早期在产品研发及业务拓展上投入较多所致。

　　5、 标的资产的评估情况：

　　根据北京中同华资产评估有限公司2020年11月30日出具的评估报告（评估基准日为2020年7月31日），对联陆智能以收益法计算的评估值6,070万元。

　　四、 本次对外投资交易方案

　　1、 增资方案

　　联陆智能现注册资本5,000万元人民币，本次向公司及原有股东：大陆投资（中国）有限公司、宁波信远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三亚硕柠科技合伙企业（有限合伙）共4名投资人吸收投资金额共16,130万元。其中，计入新增注册资13,008.0645万元，其余3,121.9355万元计入资本公积，本次增资后，联陆智能的注册资本将从5,000万元增加至18,008.0645万元。具体的增资方式如下：

　　单位：万元

　　本次增资定价依据为：根据北京中同华资产评估有限公司2020年11月30日出具的评估报告（评估基准日为2020年7月31日），对联陆智能以收益法计算的评估值6,070万元，本次增资估值在此基础上适当上浮，各方协商一致确定标的公司估值为6,200万元，增资价格为每元注册资本对应增资价格为1.24元，增资完成后公司的整体估值为22,330万元。

　　本次增资前后标的公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、 增资后，标的公司治理安排：

　　标的公司设立董事会：董事会由5名董事组成，其中，公司提名2名、大陆投资提名2名、宁波信远提名1名董事。董事长由公司委派的董事担任。

　　标的公司设立监事会：监事会由5名组成，公司、大陆投资、联通智网各派1名，职工代表监事2名。监事会主席由公司委派的1名监事担任。

　　高级管理人员：包括总经理（CEO）、首席财务官（CFO）和首席运营官（COO）、路端及ETC业务副总裁。其中公司有权任命CFO、路端及ETC业务副总裁；大陆投资有权任命CEO；宁波信远有权任命COO。

　　五、 交易协议的主要内容

　　详见上文“四、本次对外投资交易方案”。

　　六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资的目的和对公司的影响

　　（1） 公司车路协同战略从“道路网联化”到“车端网联化”的进一步延申

　　公司是车路协同路线的发起者、拥护者和践行者，过去始终坚持为车路协同打造“智能化跑道”，专注智慧基础设施建设，夯实智能网联汽车“基础底座”，实现车辆和道路基础设施之间信息的有效互动和共享，以“智慧的路”服务“聪明的车”。随着国内汽车“新四化”的不断演进，车端网联化、智能化在十四五期间将迎来爆发式发展，以道路网联化和车端网联化相互融合为基础的应用场景将加速落地，本次投资正是公司车路协同战略及生态的延申。

　　标的公司丰富的汽车前装量产经验，可以加强公司在汽车电子领域的能力，加速公司道路与车端网联化的融合落地。从道路网联化到车端网联化的延伸，意味着产品标准、客户体系、生态资源都将面临新的考验，标的公司作为汽车行业Tier-1，拥有专业的汽车电子研发和销售团队，已批量交付几十万台前装4G T-Box产品，获得了长城汽车、东风柳汽等多家主机厂认可。

　　从长期发展战略角度，公司将把握汽车网联化和智能化发展机会，重点加强在汽车网联业务领域的布局，尤其是加大在网联通讯、人机交互等类型产品的投入，如5G/V2X OBU、UWB、ETC、数字钥匙等，同时不断向自主泊车（AVP）、电子地平线服务（EHP）等汽车智能化垂直场景领域渗透，逐步构建车端网联化产品及解决方案，完善车路协同的发展蓝图。

　　（2） 龙头企业强强联合、优势互补，加速车路协同技术融合及应用落地

　　本次投资完成后，公司与大陆汽车将成为联陆智能的前两大股东。大陆汽车作为全球顶尖的汽车行业Tier-1，在推动汽车智能网联化发展上起着重要的引领作用，后续大陆汽车将在5G/V2X OBU、路侧雷达、车载感知融合算法到路端的转换开发、电子地平线、UWB、自主泊车及充电服务等方面为联陆智能提供产品及技术支持。公司作为国内头部智慧交通解决方案商，积极推动道路基础设施数字转型及智能升级，促进道路基础设施、载运工具、交通管控系统等互联互通，公司已形成成熟的车路协同产品体系且深刻理解交通场景客户需求，后续公司将在ETC–OBU、V2X-RSU、电子地平线、车队管理及服务等方面进行深度融合和产品技术支持。

　　从行业角度，龙头企业强强联合，打破车、路两条平行赛道的固有壁垒，加速推动公司从传感器到机器视觉算法，从专用设备到云边端一体化解决方案，从标准制定到应用落地，从“路”到“路+车”等智能网联关键领域的全面布局；从技术角度，公司路侧技术与大陆汽车前装车载技术融合升级，从感知融合到深度交互，打通“智能汽车”与“智慧道路”的完整技术链路；从产品角度，双方将全力支持联陆智能开发新的车载及路侧产品，不断丰富拓宽联陆智能的产品结构，同时双方也将以联陆智能为纽带在众多“车端网联化”和“道路网联化”产品方面实现合作共享；从业务角度，双方客户业务机会协同、互补优势明显，有利于拓展新商机，进而扩大联陆智能的市场占有率，提升品牌整体竞争力。

　　本次交易符合公司的发展战略及业务发展需求，能够有效丰富公司的产品线、拓展业务边界，是公司深入贯彻车路协同战略、应对产业升级的重要举措。本次投资有助于提升公司在智能网联汽车及智慧交通领域的核心竞争力和影响力。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、 存在的风险

　　标的公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。

　　七、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2021年8月21日