贤丰控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股      公告编号：2021-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2021年8月17日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第296号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，现对有关问题书面回复如下：

　　1、标的资产转让定价为14,200万元，本次交易预计产生4,396.83万元的资产转让收益，转让后晨熙投资将保证珠海蓉胜不低于五年的租赁权。请你公司补充说明：

　　（1）标的资产评估的具体情况，包括评估增值情况、评估参数等，并结合可比地段近期成交价、估值情况，说明评估结果的公允性。

　　（2）本次转让收益的具体计算过程、确认依据、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）标的资产是否为珠海蓉胜主要的生产经营场所，如是，请说明本次资产转让是否可能对珠海蓉胜的生产经营产生不利影响及其应对措施。

　　（4）转让后珠海蓉胜承租标的资产的租赁费用及其公允性、后续支付安排，是否可能导致珠海蓉胜生产经营成本大幅上升。

　　问题1回复：

　　（1）标的资产评估的具体情况

　　1）资产状况

　　纳入评估范围的位于珠海市金湾区三灶镇永辉路201号、203号、205号、207号厂区内的12项房屋建筑物及相应的以出让方式取得的土地使用权，其中：7项房屋建筑物【中精厂房(1#厂房）、4#厂房、5#厂房、6#厂房、宿舍、油池清洗和材料库】未办理不动产权证；5项房屋建筑物【一期厂房、综合楼、办公研发楼、漆库、拉丝包漆车间】和4宗土地使用权取得不动产权证，证载权利人均为公司。此外，纳入本次评估范围的上述不动产均为设定了查封的资产。

　　2）评估增值情况

　　标的资产在本次评估基准日（2021年3月31日）的评估值为14,161.44万元，账面价值7,270.73万元，评估增值6,890.71万元，增值率为94.77%。

　　3）评估方法及参数的选取

　　本次评估采用的评估方法如下：

　　当房屋建筑物及土地使用权分别单独评估时，房屋建筑物采用重置成本法，土地使用权采用市场法；房地合估时的评估采用收益法。

　　Ⅰ、房屋建筑物的评估

　　采用重置成本法进行评估，其计算公式为：

　　评估净值=评估原值×成新率

　　A、评估原值的确定

　　评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本-可抵扣增值税

　　B、成新率的确定

　　采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率，其计算公式如下：

　　年限法成新率：

　　成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%

　　打分法成新率：

　　依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

　　成新率 =（结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数）÷100×100%

　　综合成新率的确定：

　　综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：

　　成新率 = (年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)

　　Ⅱ、土地使用权的评估

　　经了解目前珠海市工业土地交易案例较为活跃，对于土地使用权采用市场比较法进行评估，其计算公式如下：

　　委估宗地评估值=P×A×B×C×D×E

　　式中：P—可比交易实例价格

　　A—交易情况修正系数

　　B—交易日期修正系数

　　C—区域因素修正系数

　　D—个别因素修正系数

　　E—使用年限修正系数

　　主要选取参数如下：

　　a、比较案例

　　通过查询中国土地市场网，收集与评估对象同一区域内的近期交易案例，选取三个比较案例，案例如下：

　　b、比较因素修正

　　将交易情况、交易日期、区域因素、个别因素（临路状况、宗地形状、地质状况、宗地面积、规划限制等）、年期修正等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格。

　　年期修正系数的公式为K=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]

　　式中：K─使用年限修正系数

　　r─土地还原利率

　　m─待估土地剩余使用年限

　　n─法定最高出让年限

　　本次交易土地平均剩余使用年限为34年，低于上述成交地块使用年限，本次交易评估均价为332元/平方米，若折算为50年的使用年限，评估均价略高于近期成交均价。

　　III、房地合估时的评估方法

　　对于房屋建筑物及土地使用权合一评估采用收益法来进行评估，其收益法计算公式如下：

　　式中  V ─收益价格；

　　A ─未来第i年的净收益；

　　r ─资本化率（%）；

　　s ─未来租金的增长率（%）；

　　n ─未来可获收益的年限（年）。

　　4）评估结论的确定及公允性说明

　　采用房地分估时的评估值为人民币14,161.44万元（其中：房屋建筑物评估值为10,203.46万元，土地使用权评估值为3,957.98万元）；采用房地产合并评估后的评估值为13,308.66万元，两者相差852.78万元，差异率为6.41%。两种评估方法的差异主要在于：

　　房地分估是根据产权持有人现有资产重置的角度进行评估。

　　房地收益合并评估法中房地产从未来收益的角度出发，以委估房地产未来预计带来的收益，经过风险折现后的现值和作为委估资产的评估价值。

　　标的资产为工业厂房及工业用地，一般以自用为目的，周边出租市场和交易市场并非特别活跃，标的资产未来预计带来的收益相对较低，因此采用房地分估的方法得到评估结论更能体现标的资产的市场价值，得出的结果作为最终评估结论比较合理。

　　（2）本次转让收益的具体计算过程、确认依据、会计处理

　　本次转让收益的具体计算过程、会计处理如下（单位：万元）：

　　1）固定资产清理

　　借：固定资产清理        6,912.81

　　累计折旧            8,448.48

　　贷：固定资产       15,361.29

　　2）出售时

　　借：其他应收款                     14,200.00

　　贷：固定资产清理                6,912.81

　　无形资产                    105.06

　　应交税费--应交增值税及附加   1,319.69

　　营业外收入                  5,862.45

　　3）所得税影响

　　借：所得税费用                  1,465.61

　　贷：应交税费-企业所得税      1,465.61

　　注：以上测算依据截止2021年7月31日的相关数据，以最终经审计的结果为准。

　　本次交易属于固定资产处置，根据《企业会计准则第4号--固定资产》应用指南，相关损益最终计入营业外收入，综合影响净利润4,396.83万元，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）本次资产转让对珠海蓉胜生产经营场所的影响

　　标的资产目前为珠海蓉胜主要的生产经营场所，本次资产转让为带租转让，在本次资产转让合同中双方约定了“自交割日起，乙方应将标的资产租赁给甲方或甲方指定的第三方，租赁期限不低于五年”、“在租赁期限（不低于五年）内，除承租方拖欠租金外，乙方不得提前终止或解除标的房产的租赁合同”条款，珠海蓉胜作为承租方，在本次资产转让后拥有对标的资产不低于五年的租赁权，充分保障了珠海蓉胜生产经营场所租赁选择的相应权利。因此，本次资产转让不会对珠海蓉胜的生产经营产生不利影响。

　　（4）本次资产转让对珠海蓉胜生产经营成本的影响

　　珠海蓉胜为公司控股子公司，公司将标的资产以出租的方式交付给珠海蓉胜使用，其租赁价格在公司合并报表体系内影响差异不大。目前公司对标的资产的租赁价格是根据公司持有标的资产的折旧摊销及相关税费成本、并参考周边同地域同等类型厂房市场租赁价格相对合理议定，支付方式为按月支付，在本次资产转让合同中双方约定了“乙方交割日后三日内与甲方或甲方指定的第三方签署租赁合同，租金参考市场价格”条款，转让后珠海蓉胜承租标的资产的租赁费用根据市场情况议定，符合公允性原则，后续支付安排暂未约定，但考虑珠海蓉胜经营情况良好，预计正常市场条件下的租赁费用支出和支付安排不会对珠海蓉胜的正常经营产生重大不利影响。本次资产转让不会导致珠海蓉胜生产经营成本大幅上升。同时，公司盘活了资产，回流了部分资金，在一定程度上减少了财务费用。

　　2、因你公司为下属公司与汇信融资租赁（深圳）有限公司之间的融资租赁、售后回租交易提供连带担保责任，导致标的资产被查封冻结。请你公司补充说明标的资产被查封冻结的具体情况、后续解除安排，并进行相关风险提示。

　　问题2回复：

　　标的资产被查封冻结的具体情况：

　　因汇信融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“汇信公司”）与公司子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司、贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司融资租赁合同纠纷一案，公司作为该融资租赁合同的连带担保人之一，也是该合同纠纷案件的被告之一。在诉讼过程中汇信公司向深圳前海合作区人民法院提出财产保全申请，导致标的资产被深圳市前海合作区人民法院以（2020）粤0391民初1809号裁定书裁定查封冻结，限制金额：41586482.80元，限制时间：最长至2023年4月29日。

　　后续解除安排：

　　上述案件于2021年3月2日收到一审判决，上诉期内公司及贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司已提起上诉，目前案件在深圳市中级人民法院，尚未开庭。公司会积极推进上述案件的进展，同时按照该融资租赁合同纠纷案件查封的限制金额，公司不排除根据进展情况适时使用本次转让资产的定金及自有资金作为担保财产，向深圳市前海合作区人民法院申请置换解封已查封的标的资产。

　　相关风险提示：

　　公司拟转让的标的资产存在查封冻结情况，公司承诺将于标的资产交割日前将标的资产的查封冻结情况全部解除，若公司未能如约完成资产交割，公司将承担违约责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、你公司应予说明的其他事项。

　　问题3回复：

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月23日