九牧王股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的 公告

　　证券代码：601566       证券简称：九牧王         公告编号：临2021-026

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司拟作为有限合伙人出资人民币530万元（含管理费）认缴共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的份额；公司关联方山南置立方投资管理有限公司拟作为有限合伙人出资人民币1,060万元（含管理费）认购合伙企业的份额。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对的5%。

　　● 特别风险提示：被投资项目不能实现预期效益的风险；投资项目无法顺利退出的风险。

　　2021年8月20日，公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）与北京云晖投资管理有限公司、嘉兴瑞誉股权投资有限公司、关联方山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”）及其他有限合伙人签署了《共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），九盛投资拟作为有限合伙人出资530万元（含管理费）、关联方山南置立方拟作为有限合伙人出资1,060万元（含管理费）认购合伙企业份额。具体情况如下:

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司九盛投资拟作为有限合伙人出资人民币530万元（含管理费）认缴合伙企业份额；公司关联方山南置立方拟作为有限合伙人出资人民币1,060万元（含管理费）认购合伙企业的份额。

　　合伙企业主要通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，为合伙人获取长期的资本增值。

　　北京云晖投资管理有限公司（以下简称“北京云晖”）和嘉兴瑞誉股权投资有限公司为合伙企业的普通合伙人，北京云晖同时为合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据九盛投资公司章程规定，本次对外投资无须提交公司董事会审议；根据公司章程，本次关联交易金额未达到公司董事会审批额度，无需提交公司董事会审议。本次交易经九盛投资决策委员会审议通过。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）款规定，山南置立方为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：山南置立方投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年9月25日

　　注册地址：西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼4层404室

　　法定代表人：王安琳

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：置立方投资有限公司为其唯一股东。

　　截止2020年12月31日，山南置立方总资产4,169.67万元、净资产3，900.93万元，营业收入0万元，净利润-59.45万元（以上财务数据未经审计）。

　　山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业。除上述情况外，山南置立方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、对外投资的基本情况

　　（一）合作方的基本情况

　　北京云晖投资管理有限公司成立于2015年的私募股权管理机构，公司主要专注于新汽车、半导体、先进制造及企业服务等领域的投资。

　　北京云晖于2016年5月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1031453，主要管理团队有李星等。截至2020年12月31日，北京云晖的总资产为1,134.06万元，净资产425.36万元，营业收入为1,025.57万元，净利润为-692.69万元（以上数据已经审计）。

　　北京云晖与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　（二）合伙企业的基本情况

　　合伙企业名称：共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内。

　　（三）合伙期限

　　合伙企业工商登记的存续期限为10年，自有限合伙企业营业执照签发之日起算。合伙企业进行项目投资和退出的基金存续期限为7年，其中投资期为4年，退出期为3年。根据合伙企业对目标公司的投资和退出情况，经执行事务合伙人同意，投资期和退出期分别可延长1年。投资期自有限合伙人收到全体合伙人实缴出资之日起算；退出期自投资期届满之日起算。

　　（四）合伙目的

　　合伙企业的目的主要是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，为合伙人获取长期的资本增值回报。本次主要投资于半导体领域的某项目（基于商业机密，不便披露具体项目名称）。

　　（五）经营范围

　　合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资、创业投资、项目投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（六）合伙企业规模及出资安排

　　合伙企业以各合伙人最终认缴和实缴的出资总额确定资金规模，约为5,110（含管理费）万元（以实际出资为准）。

　　各合伙人均以现金方式出资。每一有限合伙人、嘉兴瑞誉股权投资有限公司的最低认缴出资额不应低于人民币100万元。

　　（七）管理人及管理费用

　　合伙企业的管理人为北京云晖。

　　除管理人另行减免外，有限合伙人按其承担的出资成本*6%的费率支付管理费。

　　（八）投资范围及运作方式

　　合伙企业将投资于半导体领域的某公司（基于商业机密，不便披露具体公司名称）（以下简称“目标公司”），合伙企业可以通过多种投资策略完成对目标公司的投资和投资退出，包括但不限于设立或投资于特殊目的的实体等执行事务合伙人经其合理判断认为为完成投资和投资退出而适当的方式或结构进行投资和投资退出。为投资于目标公司目的，合伙企业可以根据具体谈判情况参与目标公司多轮融资。

　　在合伙企业的存续期限内，合伙企业应当封闭运作，不再接纳新的有限合伙人或者增加既存有限合伙人的认缴出资额，亦不允许任何有限合伙退伙或减少其对合伙企业的出资额。但在封闭动作期间的分红、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或替换、合伙企业财务份额转让以及合伙协议明确约定的有限合伙人当然退伙等情形除外。

　　（九）临时投资

　　为实现合伙企业利益的最大化，执行事务合伙人可决定将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资应以存放在银行、购买国债或其他稳健型银行理财类产品的方式进行。

　　（十）投资决策及风险防范

　　执行事务合伙人负责合伙企业的投资业务，对投资业务/项目的投资及退出拥有决定权，执行事务合伙人将严格按照投资业务管理办法的规定决定合伙企业的投资事宜。在完成投资后，执行事务合伙人将根据适用法律的规定、与目标公司达成的投资协议、目标公司的章程等基本组织性文件的规定妥善行使权利，对目标公司进行监督，跟进目标公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。

　　（十一）权利与义务

　　执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运作和决策，接受有限合伙人的监督。

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

　　有限合伙人享有对合伙企业经营管理的建议及收益分配等权利。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（十二）收益分配

　　合伙企业的可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分，其中：

　　1、按照每一普通合伙人的投资成本分摊比例所初步划分的金额，应当实际分配给每一普通合伙人；

　　2、按照每一有限合伙人的投资成本分摊比例所初步划分的金额，除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定，按下列顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：

　　（1）返还有限合伙人之实缴资本：100%分配给有限合伙人直至其取得的累计分配金额等于其投入的累计实缴出资额；

　　（2）支付有限合伙人之优先回报：在完成上述第（1）项分配后仍有剩余的，100%分配给有限合伙人，直至其依本第（2）项分配的金额等于有限合伙人根据上述1项所得分配按年化投资收益率8%计算之收益；

　　（3）执行事务合伙人追补：在完成上述第（1）、（2）项分配后仍有剩余的，100%分配给执行事务合伙人，直至执行事务合伙人依本第（3）项分配的金额等于有限合伙在上述第（2）项所取得的优先回报/80%*20%;

　　（4）余额分配：经上述分配后的余额，20%分配给执行事务合伙人，80%分配给有限合伙人。

　　（十三）合伙企业清算

　　若合伙企业发生清算，按照法律程序清偿债权人的债权及对全体合伙人清偿本金后仍有剩余财产的，剩余财产按合伙协议约定的分配方式进行分配。

　　（十四）退出机制

　　合伙企业投资项目的退出机制，包括但不限于：退伙、转让及清算。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）被投资项目不能实现预期效益的风险：本基金的投资收益主要受被投资企业自身经营状况的影响，个别投资项目可能因行业环境、财务状况、管理能力等方面发生重大变化及团队道德风险等导致其经营不善等原因，导致投资后被投资企业不能实现预期效益，从而影响本基金的投资收益。

　　应对措施：公司将及时了解基金管理人的运作情况，谨慎地选择投资项目并关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　（二）投资项目无法顺利退出的风险：本基金投资项目退出主要通过资本市场实现，资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

　　应对措施：建立起完善的风险控制体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立有效的多元化退出途径，实现本基金投资项目的顺利退出。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据公司章程及九盛投资公司章程规定，本次关联交易对外投资无须提交公司董事会审议；根据公司章程，本次关联交易金额未达到公司董事会审批额度，无需提交公司董事会审议。本次交易经九盛投资决策委员会审议通过。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月二十四日