北京康辰药业股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　公司代码：603590           公司简称：康辰药业

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　注：2021年7月24日，公司在指定信息披露媒体披露了《北京康辰药业股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》，唐志松先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后，由董事长王锡娟女士代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-086

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2021年8月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年半年度报告全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2021年半年度报告全文及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-089

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于首次公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为76,632,360股。

　　● 本次限售股上市流通日期为2021年8月27日。

　　一、本次限售股上市类型

　　2018年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1084号文批准，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，并于2018年8月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为120,000,000股，发行上市后公司总股本为160,000,000股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为：刘建华、北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“普华基业”），限售期自公司股票上市之日起三十六个月，限售期即将届满。

　　本次限售股上市流通数量共计76,632,360股，占公司总股本的47.90%，将于2021年8月27日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2018年8月27日，公司A股股票首次公开发行上市后总股本为160,000,000股，其中无限售条件流通股为40,000,000股，有限售条件流通股为120,000,000股。本次限售股形成后，截至本公告披露日，公司未进行配股、资本公积转增股本等涉及股本数量发生变化的事项，公司股本总数未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）首次公开发行股票并上市的相关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东所做的承诺及履行情况如下：

　　1、关于股份锁定及减持价格的承诺

　　公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　公司上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　2、关于持股意向及减持意向的承诺

　　(1)公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业

　　公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业共同承诺如下：

　　刘建华、普华基业直接或间接持有的公司股份在股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。刘建华、普华基业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，刘建华直接或通过普华基业间接减持公司股份的比例累计不超过刘建华直接和间接持有公司股份总数的20%。

　　刘建华、普华基业减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　①不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　②若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

　　(2)公司实际控制人王锡娟控制的沐仁投资

　　公司实际控制人王锡娟及其控制的沐仁投资共同承诺如下：

　　沐仁投资持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。沐仁投资将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，王锡娟通过沐仁投资减持公司股份的比例累计不超过其间接持有公司股份总数的20%。

　　沐仁投资减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　①不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　②若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

　　（二）非公开发行股票的相关承诺

　　公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：

　　1、康辰药业2021年非公开发行股票定价基准日（发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年3月2日）前六个月内，本人/本公司不存在减持康辰药业股份的情况；

　　2、康辰药业2021年非公开发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人/本公司不减持所持有的康辰药业股份，亦不安排任何减持计划；

　　3、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司承诺因减持所得的收益全部归康辰药业所有。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　天风证券股份有限公司（以下简称为“天风证券”）为本次限售股流通上市出具了核查意见。

　　经核查，保荐机构天风证券认为：康辰药业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股份解禁限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规等规定及相关股东承诺，本次解除限售股份持有人均履行了公司首次公开发行股票及2021年度非公开发行股票时所作出的相关承诺。康辰药业关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对康辰药业本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为76,632,360股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年8月27日；

　　首发限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动如下：

　　八、上网公告附件

　　《天风证券股份有限公司关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603590        证券简称：康辰药业       公告编号：临2021-090

　　北京康辰药业股份有限公司

　　股东减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　截至减持计划披露日（2021年1月27日），GL GLEE Investment Hong Kong  Limited（以下简称“GL”）持有北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）股份6,960,000股，占公司总股本的4.35%，上述股份均来源于公司首次公开发行股票并上市前已有的股份。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　公司于2021年8月23日收到GL发来的《关于北京康辰药业股份有限公司股票减持实施完毕的告知函》，因本次减持计划时间届满，本次减持股份计划实施完毕。截至本公告披露日，GL已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份3,200,000股，占公司总股本的2.00%；通过大宗交易方式累计减持公司股份1,657,000股，占公司总股本的1.04%，本次减持计划已实施完毕，合计减持公司股份4,857,000股，占公司总股份的3.04%。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 股东因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021-8-24

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-087

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年8月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年半年度报告全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2021年半年度报告全文及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　1、审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-088

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币24.34元，募集资金总额为人民币97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。上述募集资金已于2018 年8月20日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。

　　（二）截至2021年6月30募集资金使用与结余情况

　　截至2021年6月30日，公司累计投入募集资金投资项目513,261,771.58元，收到利息收入扣减手续费净额为42,878,654.08元；截至2021年6月30日，公司尚未使用募集资金余额为421,042,819.50元，其中募集资金专户中期末余额为394,322,819.50元，闲置募集资金用于现金管理的期末余额为26,720,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年8月20日与开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2019年2月27日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司（以下简称“河北康辰”）与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　公司第三届董事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，根据发行需要，公司聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次非公开发行A股股票项目的保荐机构，并与原保荐机构签署了相关终止协议。2021年6月21日，公司及天风证券分别与开户银行重新签署了《募集资金三方监管协议》，公司及河北康辰与天风证券、开户银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2021年6月23日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2021年6月30日协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　注1：中国民生银行股份有限公司北京分行指定中国民生银行股份有限公司北京德胜门支行为公司募集资金的开户和存管银行；

　　注2：平安银行股份有限公司北京分行指定平安银行股份有限公司北京知春路支行为公司募集资金的开户和存管银行。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为满足公司生产经营需求，在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设相关募集资金投资项目，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　2018年10月15日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京康辰药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金58,870,526.66元。其中，创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目30,155,165.81元，盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目28,715,360.85元。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　截至2019年1月7日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,887.0527万元予以置换完毕。

　　（三）使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2020年10 月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020年10 月28 日，公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.25亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司2020年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行委托理财的本金单日最高余额为2,800.00 万元，在2020年第七次临时股东大会审议通过有效期内，未超过股东大会授权额度，取得理财收益合计为24.3万元，已到期理财产品均已按期归还至募集资金专户。

　　截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款及定期存款尚未到期的金额为26,720,000.00元，具体情况如下：

　　公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经履行了相应的审批程序，且投资产品的额度和期限符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更

　　公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》；2018年11月23日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》。由于公司将金草片项目的相关技术成果对外转让，集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创新平台的建设，因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，占募集资金净额的8.54%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。

　　公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》；2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409研发项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，上述金额占募集资金净额的12.43%。

　　（二）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”

　　公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》；2020年6月29日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、权衡“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。前述变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金总额的9.25%，其中已累计投入募集资金3,561.08万元，占比3.99%；节余募集资金4,689.05万元（含累计利息收入扣除手续费净额250.13万元），占比5.26%。

　　变更募集资金投资项目情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元