申港证券股份有限公司 关于贵州三力制药股份有限公司募集资金使用情况现场检查报告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力        公告编号：2021-056

　　申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上市公司”）首次公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对贵州三力募集资金使用情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，贵州三力向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

　　（二）募集资金存放与管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合实际情况，贵州三力制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，对募集资金实行专户存储。贵州三力已与申港证券于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金使用基本情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　截至2021年6月30日，贵州三力已使用募集资金44,105,454.73元。该金额包含误用的7,169,310.00元，募集资金实际使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2021年上半年，贵州三力不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2021年上半年，贵州三力不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　贵州三力于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。并于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自贵州三力2020年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币150,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

　　截至2021年6月30日，公司不存在尚在用于购买理财产品的闲置募集资金。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2021年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2021年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况。

　　公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将节余募集资金212,268.23元转入GMP改造二期扩建项目，并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）的注销手续。截至现场检查工作日，上述专户已完成注销工作，并在《贵州三力制药股份有限公司关于注销部分募集资金账户的公告》中披露。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　本年因相关人员的操作失误，使用募集资金账户7,169,310.00元（开户行：招商银行股份有限公司贵阳分行，账号：851900021610904）购买用于GMP二期扩建的土地使用权及相关评估费用，该笔资金后经核查发现，GMP改造二期扩建项目土地应以自有资金支付，该笔资金已于2021年8月3日由自有资金账户拨回上述募集资金专项账户。

　　二、贵州三力误用募集资金的情况及原因

　　误用原因系相关人员的操作失误，使用募集资金账户7,169,310.00元（开户行：招商银行股份有限公司贵阳分行，账号：851900021610904）购买用于GMP二期扩建的土地使用权及相关评估费用。该笔资金后经核查发现，GMP改造二期扩建项目土地应以自有资金支付，该笔资金已于2021年8月3日由自有资金账户拨回上述募集资金专项账户。

　　三、本次现场检查的主要内容

　　1、查阅贵州三力与募集资金相关的管理制度，并与中国证监会及交易所相关规定进行核对，以确定其是否符合相关规定；

　　2、查阅贵州三力募集资金账户相关银行对账单并与账面记载进行核对，同时查阅相关银行回单、审批单、发票等，确认募集资金使用合规，误用募集资金已拨回；

　　3、对贵州三力相关人员进行了访谈，了解误用募集资金的原因以及公司未来的整改措施。

　　四、提请上市公司注意的事项及整改建议

　　保荐机构已提请上市公司加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位员的培训，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规章制度有关规定，加强对上市公司规范运作知识的学习，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的内容，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，贵州三力能够积极提供所需文件资料，并安排相关人员的访谈，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查结论及下一步工作计划

　　经过现场检查，本保荐机构认为：本次误用募集资金款项已由自有资金账户足额拨回至募集资金专户，公司已于《贵州三力制药股份有限公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露了该事项，本次误用募集资金事项已妥善解决。除上述误用募集资金支付事项外，2021年上半年，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　为保证募集资金的安全及募投项目的顺利实施，保荐机构已提请公司完善相关内控，加强募集资金管理，防范类似情况再次发生。保荐机构后续拟采取如下措施：

　　1、持续关注上市公司募集资金存放与使用，及时向各监管部门汇报相关情况，督促上市公司做好信息披露工作；

　　2、为规避后续类似风险，保荐机构将及时督促公司完善相关内控制度，加强对募集资金使用的监督。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵州三力制药股份有限公司

　　2021年半年度

　　单位：人民币万元

　　注1：GMP改造二期扩建项目：本项目建设期2年，目前已按照分阶段目标逐步开展工作。

　　注2：药品研发中心建设项目：本项目建设期2年，目前已按照分阶段目标逐步开展工作。