怀集登云汽配股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份              公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间：2021年8月23日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2021年8月23日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月23日日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

　　2、会议召开地点: 广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长杨海坤先生

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计18人，代表有表决权的股份数为73,130,608股，占公司股份总数的52.9932%。其中：

　　参加本次股东大会现场会议的股东共计13人，均为2021年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为70,512,208股，占公司股份总数的51.0958%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在规定的网络投票时间内参加投票的股东共5人，代表股份2,618,400股，占公司总股份的1.8974%。

　　公司全体董事、全体监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，全体高级管理人员列席了本次股东大会（受新冠疫情影响，部分股东、董事及监事采用视频方式出席）。受新冠疫情影响，广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行了视频见证并出具了《法律意见书》。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.02 发行方式和发行时间

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.03 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.04 发行数量

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.05 发行对象及认购方式

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.06 募集资金用途及数额

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.07 锁定期

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,158,495股同意、129,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7018%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2982%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,489,300股同意、129,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.0695%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.9305%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.09 上市地点

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.10 本次发行决议的有效期

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　3、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　5、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　7、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以73,030,508 股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8631%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1369%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东益科正润投资集团有限公司回避表决。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以43,187,495股同意、100,100股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7688%，反对股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2312%，弃权股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者表决情况：2,518,300股同意、100,100股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.1771%，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8229%，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　受新冠疫情影响，广东君信律师事务所戴毅律师、云芸律师对本次股东大会进行了视频见证并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、怀集登云汽配股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十四日