天邦食品股份有限公司第七届董事会 第四十二次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议（临时会议）通知已于2021年8月16日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年8月22日上午10：00以通讯方式召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的议案》。

　　会议同意公司控股子公司安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“国元天邦”）向阜阳汉世伟食品有限公司（以下简称“阜阳汉世伟”）增资93,200万元，向蚌埠汉世伟食品有限公司（以下简称“蚌埠汉世伟”）增资6,800万元。

　　被增资公司股东汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）自愿放弃此次增加的注册资本的优先认缴权。投资完成后，汉世伟集团持有阜阳汉世伟51.88%的股权，蚌埠汉世伟79.27%的股权，国元天邦持有阜阳汉世伟48.12%的股权，蚌埠汉世伟20.73%的股权。公司董事会授权法定代表人以及相关子公司负责人签署阜阳汉世伟及蚌埠汉世伟增资协议、补充协议等相关协议。

　　《关于控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的公告》于2021年8月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-097。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2021-097

　　天邦食品股份有限公司关于控股

　　子公司对全资子公司增资

　　暨上市公司放弃优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月22日召开的第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的议案》，会议同意公司控股子公司安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“国元天邦”）向阜阳汉世伟食品有限公司（以下简称“阜阳汉世伟”）增资93,200万元，向蚌埠汉世伟食品有限公司（以下简称“蚌埠汉世伟”）增资6,800万元。公司董事会授权法定代表人以及相关子公司负责人签署阜阳汉世伟及蚌埠汉世伟增资协议、补充协议及相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资涉及到上市公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）放弃控股子公司阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟的优先认缴出资权，需要提交董事会审议,无需提交公司股东大会批准。

　　本次国元天邦向阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟进行增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资概况

　　国元天邦拟向阜阳汉世伟投资93,200万元，其中47,300万元计入新增注册资本，剩余45,900万元计入资本公积。阜阳汉世伟的注册资本由51,000万元增加到98,300万元。本次新增注册资本47,300万元，由国元天邦增加投资，原股东汉世伟集团自愿放弃此次增加的注册资本的优先认缴权。投资完成后，汉世伟集团持有阜阳汉世伟51.88%的股权，国元天邦持有阜阳汉世伟48.12%的股权。

　　蚌埠汉世伟注册资本由原来的26,000万元人民币增加到32,800万元人民币，原股东汉世伟集团自愿放弃此次增加的注册资本的优先认缴权，新增加的6,800万元人民币由国元天邦认缴。投资完成后，汉世伟集团持有蚌埠汉世伟79.27%的股权，国元天邦持有蚌埠汉世伟20.73%的股权。

　　二、增资对象基本情况

　　1、阜阳汉世伟食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：阜南县经济开发区杨庄花园公租房五楼

　　法定代表人：严小明

　　注册资本：51,000万元

　　统一社会信用代码：91341225MA2NA0JG8B

　　主营业务：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；生猪屠宰及猪肉制品加工销售；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品购销；农作物种植和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　金额单位：万元

　　2、蚌埠汉世伟食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：安徽省怀远县榴城镇BE2路与新河路交叉口西南角

　　法定代表人：严小明

　　注册资本：26,000万元

　　统一社会信用代码：91340321343944783E

　　主营业务：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；饲料及饲料添加剂生产、销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　金额单位：万元

　　三、拟签署的《增资协议》、《补充协议》主要内容

　　投资方（甲方）：安徽国元天邦股权投资基金有限公司

　　标的公司（乙方）：阜阳汉世伟食品有限公司及蚌埠汉世伟食品有限公司回购方（丙方）：天邦食品股份有限公司

　　回购方/标的公司现有股东（丁方）：汉世伟食品集团有限公司

　　1、甲方同意以47,300万元对阜阳汉世伟进行增资，以6,800万元人民币对蚌埠汉世伟进行增资。

　　2、增资后，甲方持有阜阳汉世伟48.12%的股权，蚌埠汉世伟20.73%的股权，汉世伟集团持有阜阳汉世伟51.88%的股权，蚌埠汉世伟79.27%的股权。

　　3、退出方式：通过被投资企业股权转让、股权回购、大股东及第三方收购及清算等方式退出。

　　4、触发回购：自增资完成之日起满5年，丙方未能实现通过向投资方定向增发股份或其他法律法规允许的方式置换投资方持有的标的公司股权为丙方的股权（相关方案应经标的公司全体股东一致同意），以使得投资方获得可在证券交易市场交易的丙方的股票，甲方有权自5年届满之日起向丙方和/或丁方发出要求回购的书面通知。

　　5、主动回购：自增资完成之日起满3年且甲方未按照本协议约定向公司和/或汉世伟集团发出要求回购的书面通知的，回购方有权提前通过向甲方发出回购的书面通知等方式全部或部分回购甲方持有的标的公司股权。触发回购及主动回购的回购价格均按以下公式计算：回购价格=∑甲方各期的实缴出资额×[1+8%×（A/365）]-甲方累计已从标的公司处分配的红利（如有）；其中，A=回购方回购资金转入甲方账户日-甲方投资资金到乙方账户日。

　　6、本次增资完成后，如出现以下任一情形，甲方有权要求丙方和/或丁方回购甲方所持有的乙方全部股权。回购价格按照投资本金加年化8%(单利)利率计算，乙方、丁方应予以配合执行：

　　（1）乙方或丙方或丁方发生可能导致其不能持续经营的事项、出现严重违反法律法规情况。

　　（2）丙方被交易所实行其他风险警示（ST）或退市风险警示的情形（*ST）。

　　（3）未经投资方书面同意，丁方转让、质押其所持有的标的公司股权。

　　（4）丁方不履行或不能履行其决策管理标的公司的义务，发生了欺诈、隐瞒、违法违规经营等事项严重影响标的公司发展的情形，导致投资方的投资权益造成影响的。

　　（5）丁方持有的标的公司股权发生了被行政司法机关采取强制措施、司法拍卖的情形，导致投资方合法权益产生了重大不利影响的。

　　（6）标的公司的主营业务发生重大变化（经股东会批准的有利于公司转型发展的变化除外）。

　　（7）标的公司未向投资方充分、真实、完整披露其财务状况、对外担保、重大涉诉等信息。

　　（8）标的公司存在或发生业绩虚假、虚增虚减收入、转移利润、抽逃资金、涉及重大税务处罚等事项，或出现如停业、歇业、被吊销证照等，或被司法机关强制托管、清算进入破产程序。

　　（9）标的公司发生的关联交易未按照规定进行披露且有损于投资方利益。

　　（10）标的公司或丙方或丁方被列入失信被执行人名单。

　　（11）标的公司以低于投资方的增资价格引进新股东（经投资方同意的除外）。

　　（12）标的公司被会计师事务所出具保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告，或会计师事务所拒绝出具审计报告。

　　（13）标的公司及丁方未依据《公司章程》的约定召开公司股东会或董事会（如有）或未执行股东会或董事会的决议，导致投资方利益严重损失。

　　（14）标的公司或丁方有违反标的公司章程、《增资协议》或本协议中任一约定、陈述、保证或承诺。

　　（15）其他可能导致投资方权益受到重大损失的情形。

　　四、对公司的影响

　　本次对全资子公司进行增资，可以改善全资子公司流动资金状况，进一步提升公司生猪养殖市场竞争能力。本次增资完成后，公司的资金实力和融资能力将得到提高，有助于公司经营发展。本次增资完成后，阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟仍是公司的控股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第四十二次会议决议

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　天邦食品股份有限公司独立董事

　　对第七届董事会第四十二次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上,就控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的事项发表如下独立意见：

　　关于控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的独立意见

　　本次公司控股子公司对全资子公司进行增资，可以改善全资子公司流动资金状况，进一步提升公司生猪养殖市场竞争能力。本次增资完成后，公司的资金实力和融资能力将得到提高，有助于公司经营发展。该交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资的相关规定。

　　公司放弃此次增加的注册资本的优先认缴权，是综合考虑标的股权的实际情况、结合公司自身情况及经营规划等作出的决定。本次增资完成后，阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟仍是公司的控股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的事项。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事：许 萍、鲍金红、张晖明

　　二二一年八月二十二日