南宁八菱科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2021-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2021年8月17日收到深圳证券交易所下发的公司部关注函〔2021〕第297号《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》的回复公告如下：

　　我部关注到，你公司股票自2021年7月以来价格出现大幅变动，共有8次达到异常波动标准（其中5次为涨幅、3次为跌幅）。你公司分别于7月1日、7月5日、7月8日、7月14日、7月22日、7月29日、8月3日、8月13日披露《股票交易异常波动公告》中，你公司均表示不存在应披露未披露信息、公司控股股东及实际控制人不存在关于上市公司的应披露未披露重大事项。我部对上述情况高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　一、你公司上述《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容，你公司是否存在应披露未披露重大事项。请向我部报备函询证明性文件。

　　【回复】

　　（一） 你公司上述《异动公告》内容是否真实、准确、完整

　　公司上述《异动公告》均系按照《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定进行披露，披露信息均经过公司及公司控股股东、实际控制人认真核实，内容真实、准确和完整。

　　（二） 是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容

　　在披露上述《异动公告》前，公司均已向公司控股股东、实际控制人发函，问询其是否存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项，以及在公司股票交易异常波动期间是否有发生买卖公司股票的行为。公司控股股东、实际控制人均回复不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；在公司股票交易异常波动期间，不存在买卖公司股票的行为。公司已根据控股股东、实际控制人回复内容如实披露。

　　（三） 你公司是否存在应披露未披露重大事项

　　经核实，公司近期不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项。

　　二、近期，你公司在互动易上多次回复投资者，公司生产的产品可用于新能源汽车。根据《2020年年度报告》，你公司新能源汽车相关业务销售收入为347.12万元。请结合你公司涉及新能源汽车业务的主要产品类型、销售收入、占主营业务收入比重、新能源业务在手订单等情况，说明公司是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

　　【回复】

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2020年，我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，其中，新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，分别占当期汽车产销总量的5.42%和5.40%。2021年1-6月，我国汽车产销分别完成1,256.9万辆和1,289.1万辆，其中，新能源汽车产销分别完成121.5万辆和120.6万辆，同比均增长2倍，分别占当期汽车产销总量的9.67%和9.36%。虽然新能源汽车目前发展速度比较快，但总体市场占有率还是比较低。

　　近年来，公司紧随汽车行业发展趋势，研究开发新能源汽车相关技术和产品，部分产品已经陆续投入市场，为部分车企生产的新能源汽车提供配套。公司目前配套的新能源汽车零部件主要有高温散热器、低温散热器、电池散热器、电池板式换热器、油冷器、中冷器、保险杠等。2021年1-3月，公司新能源汽车零部件销售收入合计约603万元，占主营业务收入比重约5%。公司与主机厂一般是签订框架性年度购销合同，主机厂按月下采购计划，按周下滚动采购订单，公司新能源业务量很大程度上取决于所配套车型的市场销量情况。

　　虽然公司目前新能源业务收入还比较低，公司营业收入主要还是来源于传统汽车，但公司将继续努力跟随着汽车行业转型发展。公司在互动易上多次对投资者的问题均据实回复，不存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

　　三、请说明你公司近期股价连续异常波动是否与公司基本面相匹配，如是，请说明理由；如否，请充分提示相关风险。

　　【回复】

　　公司业务主要分为汽车行业、文化行业和健康行业，近三年各业务板块营业收入占比公司营业收入总额的比重如下表：

　　汽车行业板块：公司主营业务是汽车零部件制造，公司营业收入主要来源于汽车行业。目前，公司汽车零部件业务生产经营正常。2021年一季度，公司营业收入为15,702.35万元，同比增长18.31%，其中汽车零部件销售收入为12,469.88万元，比上年同期增长16.92%；归属于上市公司股东的净利润为16,637.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,262.43万元。2021年4月30日，公司在《2021年第一季度报告》中披露了公司今年上半年的经营业绩预计情况，公司预计2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润在1.78亿元至2.2亿元区间内，其中包括扣除相关费用后的土地收储补偿费约1.52亿元。截至目前，公司实际情况与前期披露的业绩预计情况不存在重大差异，具体数据以公司在2021年半年度报告中正式披露的为准。

　　文化行业板块：公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“恐龙项目”）截至目前仍处于停演状态，其恢复演出的时间尚存在不确定性。

　　健康行业板块：公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）自2020年初疫情暴发以来一直处于停业状态，截至目前仍未恢复正常。弘润天源及其子公司资金占用问题目前尚未得到有效解决。

　　从上述情况来看，公司基本面并没有发生重大变化。股票交易价格虽然与公司的盈利水平及发展前景有一定关系，但是股票交易价格本身具有市场性的特点，不受公司直接支配，宏观环境、行业状况、市场供求、国家政策、国内外政治经济形势、投资者投资偏好等众多因素都会影响股票交易价格。虽然公司今年上半年主营业务实现了盈利，但是风险依然存在，公司在此再次郑重提示广大投资者注意投资风险，并关注公司以下风险事项：

　　1、股票交易暂时无法撤销其他风险警示的风险

　　王安祥违反规定程序，操控公司孙公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）违规对外担保，涉及担保金额4.66亿元，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。上述违规担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天的资金为其个人借款提供资助，形成了关联方非经营性资金占用。该担保的质押存单陆续到期后，由于债务人未清偿债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被银行划扣。截至目前，上述违规担保损失资金仍未追回，公司暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　2、无法实施重大资产重组的风险

　　2020年8月4日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被广西证监局立案调查。2021年7月9日，公司收到广西证监局《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2号），广西证监局立案调查完毕，拟对公司及相关人员作出行政处罚。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定，公司仍可能存在不符合重大资产重组的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　3、法律诉讼风险

　　公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的案件中被判赔偿金额巨大，或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回诉请款项且金额巨大的，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　其中，诉讼金额较大且风险较高的是公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（简称“大姚麻王”）及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司（简称“云南麻王”）增资纠纷一案。公司于近日收到南宁市中级人民法院一审判决书，判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。该一审判决尚未生效，公司将向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。但公司已投入资金能否全部收回目前尚存在不确定性，可能面临难以收回并承担损失的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　2020年8月4日，广西证监局以公司涉嫌信息披露违法违规为由对公司立案调查。目前，该案已调查完毕，广西证监局于2021年7月9日出具了《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2号），拟对公司及相关人员作出行政处罚。如广西证监局最终认定公司披露信息违法违规作出行政处罚的，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

　　4、弘润天源及其子公司被占用资金无法收回的风险

　　王安祥及其关联方通过违规质押担保、往来款、预付款等方式，非经营性占用弘润天源及其子公司资金合计约5.42亿元。虽然王安祥承诺由其本人偿还上述资金占用款项并按年化10%支付利息，且公司也一直反复督促王安祥，但截至目前，王安祥仍未归还上述资金占用款项，亦未支付相应利息。据了解，王安祥及其关联方债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，已基本丧失了主动偿债能力。公司虽然已对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施。但是公司进行财产保全的资产均为轮候查封、冻结资产，追偿难度非常大，公司最终能否收回上述资金占用款项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　5、弘润天源业绩承诺无法兑现的风险

　　公司于2019年收购弘润天源51%的股权,王安祥承诺三年内（2019年-2021年）弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币，若弘润天源无法达到前述承诺的业绩，则王安祥应按协议约定给予补偿。尽管协议约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但弘润天源一旦出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　2019年、2020年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺6亿元的-73.32%。根据协议约定的业绩补偿条件，该业绩承诺期限为三年，由于目前业绩承诺期限尚未届满，王安祥尚未履行业绩差额补偿义务。截至目前剩余承诺期不足半年，弘润天源目前仍处于停业状态，预计其难以在规定期限内完成6个亿的业绩承诺。承诺期届满后，若弘润天源仍未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺期进行延期的，公司将通过司法途径或其他有效措施启动业绩补偿追索程序，要求王安祥按协议约定补偿业绩差额。但据公司了解，王安祥债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，已基本丧失了主动偿债能力。因此，很可能出现王安祥无法及时实现现金补偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无法兑现风险。公司提请投资者特别注意弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。

　　6、弘润天源及其子公司无法持续经营的风险

　　弘润天源并购后，由于受到“920”事件、新冠肺炎疫情以及资金占用等各方面不利因素影响，经营状况持续恶化，经营业绩远不及预期，特别是自2020年初疫情暴发以来，经营业务无法开展，员工陆续离职，业务全面暂停，截至目前仍处于停业状态尚未恢复正常，未来持续经营尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　7、弘润天源股权转让无法最终实施的风险

　　2020年12月31日，公司披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125），由于并购后弘润天源经营状况持续恶化，经营业绩远远不及预期，且未来经营情况存在重大不确定性，为了降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。该事项目前仅为初步意向，最终能否成功实施尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　8、恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性风险

　　恐龙项目自2019年4月8日起停演并从国家体育馆迁出后，截至目前一直处于停演状态，其恢复演出的时间及未来经营效益尚存在重大不确定性。目前，剧场公司正在进行新剧场建设，按照项目规划进度争取在今年年底完成，但能否按期完工尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　9、2021年股份回购方案无法继续实施的风险

　　公司于2021年1月21日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（均含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　截至目前，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,968,500股，占公司总股本的1.05%，回购金额9,976,245元（不含交易费用）。由于公司近期股票交易价格已高于回购价格上限，若后期公司股票交易价格持续超出回购价格上限，且公司董事会未对回购方案作出调整的，公司本次回购方案将无法继续实施，敬请投资者注意投资风险。

　　10、第四期员工持股计划无法实施及2018年回购股份可能被注销的风险

　　经公司2018年第二次临时股东大会通过，公司2018年使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，回购金额211,609,144元（不含交易费用）。本次股份回购方案于2018年12月19日实施完毕，将于2021年12月18日存续期满三年。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，将回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内转让或者注销。经公司2019年第一次临时股东大会和2019年第六次临时股东大会，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司2018年回购的股份按回购均价12.58元/股的价格将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给第四期员工持股计划。截至目前，第四期员工持股计划尚未成立。若第四期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销，提醒投资者注意投资风险。

　　综上，公司特别提醒投资者注意投资风险，理性投资。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求履行信息披露义务。

　　四、按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，详细说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　【回复】

　　公司近期未接待机构或个人投资者到公司调研，投资者通过电话或互动易平台咨询有关问题，公司按规范要求回复，未违反公平披露原则。

　　五、其他需要说明的事项。

　　【回复】

　　公司目前暂无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱         公告编号：2021-087

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：ST八菱，证券代码：002592）连续3个交易日（2021年8月19日、8月20日、8月23日）收盘价格涨幅偏离值累计达到12.85%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、说明关注、核实情况

　　针对公司股票交易异常波动情况，公司进行了自查，现就核查情况说明如下：

　　1. 除了已披露的补充更正公告外，公司前期披露的信息不存在其他需要补充、更正之处。

　　2. 公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3. 公司以汽车零部件制造为核心业务，公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　4. 除了已披露事项外，公司及公司控股股东、实际控制人目前不存在其他关于公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。

　　5. 在公司股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未发生买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除了已披露事项外，本公司目前没有其他任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息除了已披露的补充更正公告外，不存在其他需要补充、更正之处。

　　四、风险提示

　　1. 经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2. 公司在2021年4月30日公告的《2021年第一季度报告》中披露了公司2021年上半年的经营业绩预计情况，截至本公告日，公司实际情况与前期披露的业绩预计情况不存在重大差异，具体数据以公司在2021年半年度报告中正式披露的为准。

　　3. 公司于2021年7月12日披露了《关于收到广西证监局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2021-074），该告知书属于行政处罚的事先告知，并非最终的处罚决定，最终以广西证监局作出的行政处罚决定为准。

　　4. 特别提请广大投资者注意查阅公司在2021年8月24日公告的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2021-088）中披露的公司存在的相关风险。

　　5. 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年8月24日