国泰君安证券股份有限公司关于 与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：

　　1、2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；公司关联方上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。

　　2、2021年4月28日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币5亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。

　　3、2021年7月6日、8月2日，本公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

　　4、2021年8月2日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

　　一、 关联交易概述

　　为布局全球市场、获得投资收益，协同促进公司其他业务发展，国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）拟初始认缴10亿元人民币，参与投资赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（暂定名，以下简称“赛领二期基金”，为本次投资的联接基金），并最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investments Fund II LP（以下简称“开曼二期基金”）以开展具体的项目投资。待开曼二期基金后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资公司将对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为开曼二期基金整体认缴规模的20%与10亿元人民币两者孰低值。

　　由于赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司（以下简称“赛领扬帆”）为赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）的全资子公司，本公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）持有赛领资本36.37%的股权，本公司董事刘信义先生兼任国际集团董事、总裁及赛领资本董事长，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财务总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团董事、运营总监。而赛领二期基金的普通合伙人为赛领扬帆，基金管理人为赛领资本，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司出资参与设立赛领二期基金构成关联交易。

　　赛领二期基金的设立目的是作为人民币联接基金，投资于开曼二期基金。赛领二期基金将通过其在香港设立的控股子公司香港赛领国际投资基金有限公司(以下简称“香港赛领投资”)与国际集团在香港设立的全资子公司上海国际集团（香港）有限公司、赛领资本在开曼设立的全资子公司Sailing Capital Overseas Investments Management Ltd以及赛领资本管理团队的跟投主体Sailing Capital Overseas Investments Fund SLP II,LP共同出资设立开曼二期基金。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）国际集团

　　国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。

　　截至2021年6月30日，国际集团持有公司9.05%的股份，同时国际集团的子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司33.34%股份。

　　截至2020年末，国际集团合并总资产2,466.8亿元，净资产1,681.7亿元；2020年实现营业收入5.1亿元，归属母公司股东净利润117.2亿元。

　　国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　（二）赛领资本

　　赛领资本是由国际集团、上海汽车集团股权投资有限公司、光明食品（集团）有限公司、中信证券投资有限公司、华宝投资有限公司、中国国有企业结构调整基金有限公司、证裕投资、上海脉尊股权投资基金管理有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司共同出资，于2011年9月在中国注册的有限责任公司，担任赛领二期基金的管理人，经营范围包括股权投资管理,股权投资,投资管理,投资咨询等，注册资本2.805亿元人民币，法定代表人：刘信义，办公地址：上海市虹口区飞虹路360弄10号6层。国际集团及证裕投资分别持有赛领资本36.37%和5%的股权。本公司董事刘信义先生兼任赛领资本董事长。

　　截至2020年末，赛领资本合并总资产4.9亿元，净资产4.6亿元；2020年实现营业收入1.3亿元，归属母公司股东净利润0.3亿元。

　　赛领资本与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　（三）赛领扬帆

　　赛领扬帆是赛领资本的全资子公司，于2020年12月在上海注册的有限责任公司，担任赛领二期基金的普通合伙人，经营范围包括企业管理咨询、信息咨询服务等，注册资本1000万元人民币，法定代表人：张文，注册地址：上海市四川北路859号中信广场3601室。

　　赛领扬帆与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　赛领基金是根据中国人民银行指导意见，于2012年在上海市政府和国家有关部门的大力支持下发起设立的人民币国际投贷基金，旨在为国内企业海外投资并购提供商业化、市场化的“出海平台”及专业化的投融资综合服务，以实现境外资源收购和人民币国际化的国家战略。本公司曾于2015年通过合营公司上海国君创投隆兆投资管理中心（有限合伙）出资10亿元参与设立赛领一期基金。截至目前，赛领一期基金已完成投资期。为进一步实现赛领基金的相关战略，拟设立赛领二期基金，并以其作为联接基金，最终投向开曼二期基金开展项目投资。

　　（一）赛领二期基金

　　1、名称：赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（暂定名，最终以工商登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市

　　4、基金期限：投资期5年+退出期2年，延长期2年（延长期最终根据《合伙协议》约定）

　　5、管理人：赛领资本管理有限公司

　　6、首次募集有限合伙人意向出资：首次募集出资意向金额为19.00亿元，各意向出资的有限合伙人的出资意向金额如下：

　　注：赛领扬帆作为普通合伙人将认缴赛领二期基金出资额不低于人民币100万元。

　　（二）开曼二期基金

　　1、名称：Sailing Capital Overseas Investments Fund II,LP

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：开曼

　　4、基金期限：投资期5年+退出期2年，延长期2年（延长期最终根据《合伙协议》约定）

　　5、管理人及特殊有限合伙人II：Sailing Capital Overseas Investments Management Ltd，赛领资本设立的注册在开曼的全资子公司

　　6、普通合伙人：Sailing Capital Overseas Investments GP Prosperity Limited

　　7、特殊有限合伙人I：Sailing Capital Overseas Investments Fund SLP II,LP，赛领资本管理团队的跟投主体

　　6、基金目标规模：人民币50亿元或等额美元

　　7、首次募集意向出资：首次募集出资意向金额为32.82亿元，各意向出资人的出资意向金额如下：

　　注：开曼二期基金普通合伙人将认缴开曼二期基金出资额1美元。

　　四、关联交易的主要内容

　　2021年8月24日，本公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》。根据董事会决议，证裕投资参与投资设立的赛领二期基金将与上海国际集团（香港）有限公司等共同投资设立开曼二期基金。证裕投资作为有限合伙人拟签署《赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下：

　　（一）基金投资方向

　　直接或间接投资于开曼二期基金。开曼二期基金将围绕国家战略，坚持开展人民币海外基金业务，加大对“一带一路”沿线国家尤其是欧洲和东南亚国家的关注；服务于上海建设国际金融中心和上海科创中心战略，增加对中概股回归机会的关注。重点聚焦TMT、先进制造、医疗健康、新消费四大行业。

　　（二）执行事务合伙人

　　赛领扬帆作为普通合伙人将担任赛领二期基金的执行事务合伙人。

　　（三）基金管理人

　　赛领资本将担任赛领二期基金的基金管理人。

　　（三）合伙人会议

　　合伙人会议所讨论的事项，未明确约定的，决议事项需由普通合伙人同意及有限合伙人之百分之七十五（75%）权益同意方可通过（尽管有前述约定，对于涉及更换普通合伙人或追究普通合伙人责任的相关决议，无需取得普通合伙人同意）。合伙人表决可以传真等书面通讯方式进行。

　　（四）基金管理模式

　　赛领资本作为赛领二期基金的基金管理人，负责赛领二期基金的日常经营管理。赛领资本管理团队经市场化选聘组成，并参照市场通行做法制定激励约束机制。

　　（五）基金管理费

　　赛领二期基金及各中间实体不收取基金管理费。

　　开曼二期基金收取基金管理费，具体为投资期按照实缴出资额的2%/年收取，退出期按照已投未退项目的投资成本的2%/年收取。

　　（六）基金决策机构

　　赛领二期基金不设投资决策机构，具体的项目投资事宜均由开曼二期基金决策。

　　开曼二期基金设投资决策委员会，负责审议及决策开曼二期基金的项目投资、退出等相关事项，投资决策委员会由Sailing Capital Overseas Investments Management Ltd或其关联方中担任董事总经理职务或与之具有同等重要性或更高重要性的六名人员组成，并应由普通合伙人确认。投资决策委员会之决议应由三分之二及以上之委员批准。在开曼二期基金投资决策委员会召开决策会议时，证裕投资有权委派一名观察员列席会议并提出建议与意见。

　　（七）基金分配方式

　　赛领二期基金和各中间实体按照出资比例进行收益分配，除此之外不进行其他任何收益分配。

　　开曼二期基金的投资回报应在全体合伙人之间按照项目参与比例进行分配。分配顺序如下：（1）第一轮分配：分配予各全体合伙人，直至全体合伙人取得的所有累计分配所得金额等于截至该次分配时点累计实缴出资额；（2）第二轮分配：按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人向开曼二期基金的各笔实缴出资额实现按内部收益率8%计算的回报；(3) 第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配收益仍有剩余，则其中的80%按照向开曼二期基金实缴出资比例分配给全体有限合伙人，另外20%作为分配给开曼二期基金普通合伙人及特别有限合伙人。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资参与设立赛领二期基金，在履行国有金融资本落实国家创新驱动战略中所承载的责任和使命的前提下，进一步提升公司买方业务的投资能力，优化长期资产配置，获取投资收益，促进公司业务条线之间的合作和联动。

　　针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2021年8月24日召开第六届董事会第二次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余11名非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的同类关联交易情况

　　2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；国际集团也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。详细情况请参见本公司于2020年10月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2020-094）。

　　2021年4月28日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司证裕投资出资人民币5亿元参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。详细情况请参见本公司于2021年4月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-021）。

　　2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

　　2021年8月2日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

　　除此之外，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日