广西梧州中恒集团股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-60

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2021年8月21日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年8月23日以通讯方式召开。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟终止对南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资的议案》；

　　2020年9月24日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，同意参与设立南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国桐莱美基金”或“基金”），国桐莱美基金总规模拟定为人民币52,700万元，公司作为基金劣后级有限合伙人，拟出资不超过15,000万元，占基金总份额不超过28.46%。详见公司在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：临2020-89）及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司出资参与设立股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2020-111）。

　　公司于近日获悉邱宇债权人之一国金证券（实际债权人为东莞银行）于2021年8月19日委托深圳联合产权交易所对邱宇债权进行公开挂牌转让，挂牌公告期自2021年8月19日次日起7日，前述拍卖债权对应邱宇股票质押数量10,420万股，占莱美药业总股本比例为9.87%。由于债权拍卖公告期较短，经各方沟通后，国桐莱美的各出资人因资金调度流程等原因，国桐莱美预计不能在截止日（8月26日）前完成资金的募集。

　　截至本公告日，公司已对国桐莱美基金实缴出资人民币100万元，剩余人民币14,900万元公司尚未实缴出资。考虑到国桐莱美基金投资期限届满未能实质开展投资工作，将不再对国桐莱美基金进行出资。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟出资认购厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。

　　公司于近日获悉邱宇债权人之一国金证券（实际债权人为东莞银行）于2021年8月19日委托深圳联合产权交易所对邱宇债权进行公开挂牌转让，挂牌公告期自2021年8月19日次日起7日，前述拍卖债权对应邱宇股票质押数量10,420万股，占莱美药业总股本比例为9.87%。由于债权拍卖公告期较短，经各方沟通后，国桐莱美的各出资人因资金调度流程等原因，国桐莱美预计不能在截止日（8月26日）前完成资金的募集。

　　鉴于此，为了继续履行《战略合作框架协议》有关约定。公司拟与厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）共同认购利穗投资份额，再由公司、金牛兴业创投、厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）分别增加对利穗投资的认缴出资金额，最终认缴出资额合计不超过4亿元，其中，①GP鑫金牛投资认缴1%，认缴出资额不超过400万元。②优先级LP1金牛兴业创投认缴约61.5%，认缴出资额不超过24,600万元。GP、LP1的出资部分按固定收益（年化12%）加超额收益的10%（超额收益=总处置收入-处置费用-金牛兴业创投已收取的利息-标的债权购买价）。③劣后级LP2中恒集团认缴不超过37.5%，认缴出资额不超过15,000万元。最终以利穗投资协助邱宇解决债务问题，合伙企业优先参与前述国金证券持有的邱宇债权的承拍。

　　董事会同意认购利穗投资份额并增加对利穗投资的认缴出资金额，按方案内容参与收购邱宇债权。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-62

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于拟出资认购厦门利穗投资合伙企业

　　（有限合伙）份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利穗投资”或“合伙企业”），截至本公告披露日，利穗投资的注册资本为1万元。

　　● 投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与厦门金牛兴业创业投资有限公司（简称“金牛兴业创投”）签订了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人财产份额转让协议》，以0元对价受让金牛兴业创投持有的利穗投资份额中的不超过37.5%成为劣后级LP，再与金牛兴业创投和厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）签订合伙协议补充协议，拟分别增加对利穗投资的认缴出资金额，最终认缴出资额合计不超过4亿元，公司作为劣后级认缴不超过37.5%，认缴出资额不超过1.5亿元。

　　● 特别风险提示：公司在该合伙企业中作为劣后级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。若届时重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股价出现大幅下跌的情况，则公司在该合伙企业的投资会出现损失。

　　若届时合伙企业持有的债权无法对外转让，或所质押的股票因价格下跌导致无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金，则公司在合伙企业的出资将无法退出。

　　截至本公告披露日，公司与金牛兴业创投、鑫金牛投资签订了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议一》（以下简称“《合伙协议补充协议一》”）《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议二》（以下简称“《合伙协议补充协议二》”），但后续可能存在资金不到位风险；或因竞拍价格超出预期，存在最终无法竞拍成功的风险；且实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　2019年11月25日，公司与莱美药业原实际控制人邱宇签订了《战略合作框架协议》，约定中恒集团拟通过现有或另行发起设立产业基金的方式解决收购项目的股东债务问题；相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。详见《广西梧州中恒集团股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2019-68）。

　　2020年9月24日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司参与设立南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国桐莱美基金”），国桐莱美基金总规模拟定为人民币52,700万元，公司作为基金劣后级有限合伙人，拟出资不超过15,000万元，占基金总份额不超过28.46%。详见公司在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：临2020-89）及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司出资参与设立股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2020-111）。

　　公司于近日获悉邱宇债权人之一国金证券（实际债权人为东莞银行）于2021年8月19日委托深圳联合产权交易所对邱宇债权（其中本金32,138万元、利息+罚息4,942.58万元、其他费用8,484.43万元，挂牌价371,044,888.97元）进行公开挂牌转让，由于债权拍卖公告期较短，经国桐莱美基金各方沟通后，各出资人因资金调度流程等原因，国桐莱美基金预计不能在截止日（8月26日）前完成资金的募集。

　　鉴于此，为了继续履行《战略合作框架协议》有关约定，公司与金牛兴业创投签订了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人财产份额转让协议》，以0元对价认购金牛兴业创投持有的利穗投资37.5%的LP份额，再由公司、金牛兴业创投、鑫金牛投资签订《合伙协议补充协议一》《合伙协议补充协议二》，分别增加对利穗投资的认缴出资金额，最终认缴出资额合计不超过4亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人认缴不超过37.5%，认缴出资额不超过15,000万元；鑫金牛投资作为普通合伙人认缴不超过1%，认缴出资额不超过400万元；金牛兴业创投作为优先级有限合伙人认缴不超过61.5%，认缴出资额不超过24,600万元。最终以利穗投资协助邱宇解决债务问题，合伙企业优先参与前述国金证券持有的邱宇债权的承拍。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第二十八次会议以通讯表决方式召开。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟出资认购厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。

　　本次对外投资属于公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议，也无须相关部门的审批。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　1. 鑫金牛投资的基本情况

　　2. 鑫金牛投资的财务状况

　　截至2020年12月31日，鑫金牛投资总资产539,053,206.38元、净资产410,319,686.15元、营业收入3,952,058.67元、净利润3,511,126.05元（以上财务数据已经审计）。

　　（二）优先级有限合伙人

　　1. 金牛兴业创投的基本情况

　　2. 金牛兴业创投的财务状况

　　截至2020年12月31日，金牛兴业创投总资产2,798,189,451.69元、净资产2,167,380,042.42元、营业收入0元、净利润190,013,499.06元（以上财务数据已经审计）。

　　三、投资标的基本情况

　　1.合伙企业名称：厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）

　　2.企业类型：有限合伙企业

　　3.合伙人结构：由普通合伙人鑫金牛投资、优先级有限合伙人金牛兴业创投、劣后级有限合伙人中恒集团组成。

　　4.出资规模：中恒集团以0元对价受让金牛兴业创投持有的利穗投资份额中的不超过37.5%成为劣后级LP，同时金牛兴业创投持有利穗投资剩余的61.5%有限合伙份额，该合伙企业作为邱宇债权的最终收购主体，中恒集团认购前利穗投资的GP为鑫金牛投资，认缴金额100元；LP为金牛兴业创投，认缴金额9900元。

　　中恒集团、鑫金牛投资与金牛兴业创投后续将签署补充协议：各方分别增加对利穗投资的认缴出资金额，最终认缴出资额合计不超过4亿元，各合伙人认缴出资比例如下：

　　①GP鑫金牛投资认缴1%，认缴出资额不超过400万元。②优先级LP1金牛兴业创投认缴约61.5%，认缴出资额不超过24,600万元。GP、LP1的出资部分按固定收益（年化12%）加超额收益的10%（超额收益=总处置收入-处置费用-金牛兴业创投已收取的利息-标的债权购买价）。③劣后级LP2中恒集团认缴不超过37.5%，认缴出资额不超过15,000万元。

　　5.资金使用：出资金额用于收购邱宇相关的股票质押债权（优先购买国金证券持有的邱宇质押债权），购买佣金、处置费用（包括仲裁费、执行费、评估费、过户费、印花契税、代理费、差旅费等处置费用，处置费用的列支由鑫金牛单方决定，如出资金额无余额列支该费用，由LP1垫付，垫付部分按年化12%计息），中恒集团对处置费用享有知情权。中恒集团的资金出资到位后，由利穗投资根据深圳联交所的要求报名参加标的物拍卖，在参与标的物的竞拍过程中，如有超过起拍价的竞价行为，最终竞价由中恒集团与金牛兴业创投协商确定。

　　6.本次国金证券债权收购方式：根据国金证券在深圳联交所挂网要求，债权受让方需要具有银保监会核发的金融许可的金融资产管理有限公司，或是有地方政府依法设立或授权的取得银监会核发的金融许可证的资产管理公司。因此，本次利穗投资拟委托兴业资管等具有前述资质的机构代为参与债权竞拍。

　　竞拍成功后，邱宇债权将转让至利穗合伙企业名下。取得债权后，对标的债权及其项下质押股票的处置均由GP鑫金牛负责，在司法处置股票变现过程中，由鑫金牛根据市场行情、交易量、上市公司情况进行股票变现处置，但处置股票不得低于5元/股。

　　7.退出机制：对于股票的处置变现届时将采取司法拍卖等多种方式并行，由金牛兴业创投主导决定处置方式和时间。债务人邱宇同意出具承诺函配合进行本项目标的的处置。

　　在司法拍卖过程中，如股价跌至较低价，且经司法拍卖后流拍，由中恒集团、邱宇与金牛兴业创投协商沟通以物抵债事项，未经金牛兴业创投同意不得进行以物抵债操作，则鑫金牛投资有权单方决策处置本项目及项下股票，中恒集团及邱宇无异议。如金牛兴业创投同意以物抵债，以物抵债后股票过户至有限合伙名下，则由金牛兴业创投根据后续市场行情、交易量、上市公司情况决定以什么价格进行股票处置，此时可不受前述关于处置股票不得低于5元/股的限制。

　　8.违约责任：若中恒集团违约，则鑫金牛方有权决定不参与邱宇债权的竞买，由此造成的损失由中恒集团承担。

　　9.分配及退出：债权处置所得，由GP进行分配，分配顺序如下：合伙企业费用、利息、出资本金、结算超额收益。

　　资管计划项下质押物处置回款偿还金牛兴业创投全部出资款、固定收益及10%超额收益后，合伙企业清算，中恒集团退出合伙企业，由金牛兴业创投或指定主体以0元对价受让合伙企业所有份额，项目结项。

　　10. 各合伙人出资额

　　公司认购利穗投资份额前，利穗投资的各合作方组成以下：

　　中恒集团受让37.5%份额，且各方增资后，利穗投资的各合作方组成以下：

　　四、参与投资合伙企业的目的和意义

　　（一）参与投资合伙企业的目的

　　中恒集团参与本基金的目的，一是履行公司与莱美药业原实际控制人邱宇签订《战略合作框架协议》的约定，协助解决邱宇债务问题；二是协助邱宇解决债务问题后，使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并购协同效应，共同做大做强。

　　本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　（二）参与投资合伙企业的意义

　　中恒集团在与邱宇的《战略合作框架协议》中约定，基于邱宇有意愿将莱美药业的表决权委托给中恒集团，中恒集团将通过现有或发起设立新的基金解决邱宇个人债务。

　　邱宇已将其持有股份所对应的表决权委托给中恒集团，因此中恒集团需要履行前述框架协议约定，参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，通过多种方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性。

　　五、《有限合伙人财产份额转让协议》及《补充合伙协议》的主要内容

　　（一）《有限合伙人财产份额转让协议》

　　甲  方：厦门金牛兴业创业投资有限公司

　　乙  方：广西梧州中恒集团股份有限公司

　　1.转让标的及价款

　　（1）本协议项下的转让标的为：甲方所持有的合伙企业37.5%的财产份额（对应的认缴出资额3750元，未缴付）。

　　（2）双方一致同意，本协议项下的转让标的的转让价款为0元，转让标的对应的出资额缴付义务由乙方承担。

　　2.有限合伙份额过户

　　（1）甲方与乙方双方应积极协调配合，保证于本协议签订之日起15个工作日内完成合伙企业财产份额所有权的变更手续，将乙方受让的财产份额登记至乙方名下。

　　（2）因有限合伙份额变更登记至乙方名下所发生的相关税费，由乙方承担。

　　3.保密义务

　　甲、乙方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经他方书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

　　（1）双方履行法律法规或相关监管规定的信息披露义务，向第三方进行的披露。

　　（2）向所委托的审计师、律师等工作人员进行的披露，但前述人员必须对其在工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。

　　（3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该等资料和文件的披露是法律法规的要求。

　　（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的披露。

　　（5）双方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。

　　本条的规定在本协议终止后仍然有效。

　　5.违约责任

　　（1）任何一方违反本协议中约定的义务，均构成违约，应承担违约责任。

　　（2）甲方未能在约定期限内办理合伙企业份额变更登记的构成违约，应当向乙方支付违约金。违约金按日利率计算，违约金额=已付的转让价款金额×0.5‰×逾期天数。

　　6.协议生效

　　本协议一式三份，双方各持一份，合伙企业留存一份，经双方签字或盖章后生效。

　　（二）《合伙协议补充协议一》

　　1.合伙人及出资

　　（1）自中恒集团受让合伙份额起，鑫金牛投资成为合伙企业的普通合伙人，金牛兴业创投、中恒集团成为合伙企业的有限合伙人。

　　（2）经各方协商一致，合伙企业认缴出资额由1万元变更为40000万元。变更后各合伙人的出资数额、出资比例和缴付期限如下：

　　①普通合伙人：厦门鑫金牛投资咨询有限公司

　　以货币认缴出资400万元，占出资总额的1%，认缴的出资额最迟于2021年9月2日前缴足。

　　②有限合伙人：厦门金牛兴业创业投资有限公司

　　以货币认缴出资24600万元，占出资总额的61.5%，认缴的出资额最迟于2021年9月2日前缴足。

　　③有限合伙人：广西梧州中恒集团股份有限公司

　　以货币认缴出资15000万元，占出资总额的37.5%，认缴的出资额最迟于2021年8月26日前缴足。

　　各合伙人应根据合伙企业项目投资的需要及时出资，若实际出资金额与上述出资比例不符的，各合伙人的出资比例根据实际出资的金额予以调整。

　　2.执行事务合伙人

　　（1）执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人【厦门鑫金牛投资咨询有限公司】被选定为合伙企业的执行事务合伙人，由鑫金牛投资对外全权代表合伙企业。

　　（2）执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。

　　（3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　（4）全体合伙人之不可撤销的特别授权

　　全体合伙人授权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字，此授权为全体合伙人不可撤销的特别授权：

　　①本协议的修正案或修改后的《合伙协议》。

　　②接受新的合伙人入伙所涉及的入伙协议等相关法律文件。

　　③合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件。

　　④处置合伙企业及合伙企业所投资公司/项目名下资产。

　　⑤当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

　　3.项目投资及金额

　　全体合伙人一致同意，本协议约定的合伙人在合伙企业的出资用于【国金证券股份有限公司持有的、拟通过深圳联合产权所挂牌出让的邱宇债权（下称“标的债权”）及四川信托持有的西藏莱美医药投资有限公司作为债务人、质押人的莱美药业股票质押回购式不良债权】的债权收购。

　　鑫金牛投资的出资额为400万元，金牛兴业的出资额为24600万元，中恒集团出资额为15000万元，出资金额定向用于购买债权、通道费、购买佣金、标的债权处置费用。

　　4.或有税费、费用约定

　　全体合伙人一致同意，投资项目发生的拍卖佣金，过户税费，标的债权处置等所产生的一切税费及标的债权处置过程中可能产生的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费、委托代理费、印花契税、中介代理费、差旅费等及其他手续费（如有）均由合伙企业承担，处置费用的列支由鑫金牛投资单方决定，如出资金额无余额列支该费用，由金牛兴业垫付，垫付部分按年化12%计息，投资项目处置回款后优先偿还金牛兴业垫付费用的本息。

　　5.违约责任

　　任何一方违反本协议中约定的义务，均构成违约，应承担违约责任。

　　6.争议解决

　　（1）本协议的签订、履行及争议均适用中华人民共和国法律。

　　（2）凡与本协议有关的争议，由本协议签订地（厦门市湖里区）人民法院管辖。

　　（三）《合伙协议补充协议二》

　　1.预期投资收益、超额收益、退出及分配约定

　　（1）预期投资收益

　　全体合伙人一致同意，本协议约定的鑫金牛投资和金牛兴业在厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）的实缴出资额按【预期年化收益率12%/年*出资时间】计算预期投资收益，该预期投资收益由鑫金牛投资及金牛兴业向合伙企业完成出资之日起计算，若最终该合伙企业没有作出有效投资（即合伙企业或兴业资管未竞得标的债权），则扣除必要管理费用后，三方按照出资比例收回出资款。处置标的债权包括但不限于处置标的债权质押物“莱美药业股票”或转让标的债权，处置回款先行用于偿还金牛兴业垫付的债权处置费用本息（如有）及处置费用后，优先分配鑫金牛投资和金牛兴业的预期投资收益，再分配鑫金牛投资及金牛兴业出资本金，后分配中恒集团出资本金，剩余部分作为超额收益由全体合伙人分配。对标的债权的处置需至标的债权本息（含本金、利息、罚息、违约金等，下同）全部回收，方视为处置完毕。

　　（2）超额收益

　　全体合伙人一致同意，本协议约定的合伙企业的超额收益合计=总处置收入-金牛兴业垫付的债权处置费用本息及处置费用-鑫金牛投资及金牛兴业的预期收益及出资本金-中恒集团出资本金。超额收益部分由鑫金牛投资与中恒集团按10%:90%的比例进行分配。

　　（3）退出及分配约定

　　对标的债权的处置收益（含标的债权转让及质押物处置），金牛兴业及鑫金牛投资享有优先分配权益，优先分配的收益即（金牛兴业及鑫金牛投资的出资额+预期投资收益+鑫金牛的超额收益），中恒集团享有劣后处置收益（即超额收益部分的90%）。如合伙企业名下合伙资产尚未处置完毕的（即债权本息未全额回收），中恒集团拟向金牛兴业及鑫金牛受让合伙企业份额，需按金牛兴业及鑫金牛的出资额+预期投资收益+鑫金牛的超额收益（按受让时未全额回收的债权本息的10%计，下同）为对价进行受让。标的债权处置收益应先行向金牛兴业及鑫金牛投资分配优先处置收益，金牛兴业及鑫金牛投资累计分配的款项达到按本协议约定的全部优先处置收益金额后（即金牛兴业及鑫金牛投资的出资额+预期投资收益+鑫金牛的超额收益），合伙企业清算，中恒集团退出合伙企业，由金牛兴业或其指定的第三方可以0元为对价受让合伙企业所有份额，项目结项。

　　2.违约责任

　　（1）任何一方违反补充协议一及本协议中约定的义务，均构成违约，应承担违约责任。

　　（2）中恒集团有下列任一情形时，即视为中恒集团违约：

　　①未按合伙协议约定履行任何一笔出资义务；

　　②违反补充协议一及本协议约定的其他义务。

　　（3）当中恒集团发生违约情形时，鑫金牛投资和金牛兴业有权行使下列一项或多项权利：

　　①中恒集团不可撤销的同意在中恒集团违约情形期间鑫金牛投资和金牛兴业在合伙企业中出资金额的预期投资收益调整为24%/年计算。

　　②要求中恒集团以鑫金牛投资和金牛兴业的出资金额+预期投资收益（按24%/年计算）+鑫金牛超额收益为对价受让鑫金牛投资和金牛兴业对应的合伙企业份额；

　　③由鑫金牛投资依据本协议及《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人财产份额转让协议》、《合伙协议补充协议一》处置合伙企业名下的全部资产且不受《合伙协议补充协议一》中对于债权质押物莱美药业的股票不得低于每股5元处置的限制；

　　④行使担保权利，要求中恒集团及其他保证人承担保证责任。

　　（4）鑫金牛投资和金牛兴业发生违约情形时，中恒集团有权行使下列一项或多项权利：

　　①鑫金牛投资和金牛兴业应保障中恒集团在合伙企业的资金安全，即不得将中恒集团资金用于收购标的债权之外的其他用途，如因此导致中恒集团在合伙企业中资金受损，则有权利要求前述两方赔偿中恒集团在合伙企业中的出资及年化12%的资金成本；

　　②鑫金牛和金牛兴业若没有按约定在合伙企业完成出资，中恒集团有权利要求前述两方不可撤销的同意中恒集团在该合伙企业中的收益调整为24%/年，并且因前述两方未按时出资，导致金融机构与邱宇及西藏莱美债权未得到及时处置，从而影响中恒集团对莱美药业控股地位的，前述两方应该进行相应赔偿。

　　3.协议生效

　　本协议经全体合伙人签字或盖章后生效。合伙人按照《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、补充协议一及本协议享有权利，履行义务。

　　六、存在的风险及风控措施

　　（一）投资收益风险

　　中恒集团在本合伙企业中作为劣后级有限合伙人，因此需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。因此，若届时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒集团在该合伙企业的投资会出现损失。

　　措施：以邱宇为核心的莱美药业管理团队制订了具体可执行的公司战略，并持续维护投资者关系。

　　（二）退出风险

　　若届时合伙企业持有的债权无法对外转让，或所质押的股票因价格下跌导致无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金，则中恒集团在合伙企业的出资将无法退出。

　　措施：对股票处置价格设置最低处置线，并通过以股抵债、处置等方式收回投资。

　　公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-61

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于公司拟终止对南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于2021年8月23日以通讯表决方式召开了第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于拟终止对南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资的议案》，公司拟终止对南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国桐莱美基金”或“基金”）的后续投资。具体情况公告如下：

　　一、股权投资基金设立的基本情况

　　公司于2020年9月24日以通讯表决方式召开了第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司参与设立南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙），国桐莱美基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，国桐莱美基金总规模拟定为人民币52,700万元，公司作为基金劣后级有限合伙人，拟出资不超过15,000万元，占基金总份额不超过28.46%。具体内容详见公司于2020年9月26日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：临2020-89）及2020年12月31日披露的《中恒集团关于公司出资参与设立股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2020-111）。

　　公司参与设立该基金的目的，一是履行公司与莱美药业原实际控制人邱宇签订《战略合作框架协议》的约定，协助解决邱宇债务问题；二是协助邱宇解决债务问题后，使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并购协同效应，共同做大做强。

　　二、终止出资的原因

　　公司于近日获悉邱宇债权人之一国金证券（实际债权人为东莞银行）于2021年8月19日委托深圳联合产权交易所对邱宇债权（其中本金32,138万元、利息+罚息4,942.58万元、其他费用8,484.43万元，挂牌价371,044,888.97元）进行公开挂牌转让，挂牌公告期自2021年8月19日次日起7日（即挂牌起止日期为2021年8月20日至2021年8月26日），前述拍卖债权对应邱宇股票质押数量10,420万股，占莱美药业总股本比例为9.87%。由于债权拍卖公告期较短，经各方沟通后，国桐莱美基金的各出资人因资金调度流程等原因，国桐莱美基金预计不能在截止日（8月26日）前完成资金的募集。

　　为协助邱宇妥善处理前述拍卖的债权，避免未知受让方承接债权后对所质押全部股票进行非理性降价拍卖处置而影响中恒集团表决权稳定和莱美药业股价的稳定，经各方友好协商，公司拟变更前述原本认缴的国桐莱美基金的1.5亿元资金的投资方向，转为联合厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）（出资2.5亿元）共同认购厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（简称“利穗投资”）份额，然后由利穗投资协助邱宇解决债务问题，合伙企业成立后优先参与前述国金证券持有的邱宇债权的承拍。

　　截至本公告日，公司已对国桐莱美基金实缴出资人民币100万元，剩余人民币14,900万元公司尚未实缴出资。公司后续认购利穗投资份额后，考虑到国桐莱美基金投资期限届满未能实质开展投资工作，将不再对国桐莱美基金进行出资。公司将按照要求办理退出国桐莱美基金的相关事宜。

　　三、本次终止对股权投资基金出资对公司的影响

　　截至目前，国桐莱美基金投资期限届满未能实质开展投资工作，终止该项对外投资不会对公司经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。公司将继续利用各种资源和优势，推动公司持续健康发展，提升公司竞争力。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日