老百姓大药房连锁股份有限公司 关于收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-090

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年8月24日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第八次会议通知期限的议案》

　　同意豁免公司第四届监事会第八次会议通知期限，并于2021年8月24日召开会议。

　　表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于增加公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司及子公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-092）。

　　表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易基本情况

　　（一）交易概况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”或“甲方”）拟以自有资金人民币14.28亿元（含贷款）收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏（以下简称“交易对方”或“乙方”）持有的河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”或“目标公司”）51%的股权。华佗药房2020年含税销售额约17.41亿元，现拥有门店715家。交易完成后，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营，与老百姓共同发展。

　　公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　（二）交易定价

　　经评估，华佗药房股东全部权益评估价值为27.98亿元，增值率为1,128.65%，因目标公司轻资产运营，盈利能力较强，采用收益法评估，增值率较高具有合理性。双方参考评估值协商确认的整体估值28亿元。按照华佗药房经审计2020年全年净利润12,487.51万元计算交易市盈率为22.42倍。因华佗药房规模大、在主要经营区域具有较高的市场占有率和品牌影响力，交易市盈率略高于近三年行业可比交易案例平均市盈率22.05倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率24.66倍、成大方圆交易市盈率28.34倍。本次交易定价具备合理性。

　　（三）业绩承诺

　　交易对方对华佗药房未来业绩作出承诺：2021年销售额和净利润不低于经审计2020年相应金额，2022年至2024年含税销售额分别为210,000万元、241,500万元、277,725万元，净利润分别为16,250万元、18,688万元、21,491万元。若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%则调整估值，交易对方采用现金或股权方式进行补偿。承诺的业绩增速符合行业及公司发展情况，具有合理性。

　　● 特别风险提示

　　（一）商誉及减值风险

　　根据参考评估值协商确认的整体估值28亿元与约定交割净资产26,750万元计算的溢价率约为946.73%，预计形成新商誉约13亿元，公司总体商誉将达到47亿元。华佗药房与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。

　　（二）商标流失风险

　　华佗药房部分“华佗药房及图”商标自2019年起存在商标确权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有一定影响。

　　（三）潜在担保风险

　　高济医疗河北有限公司（以下简称“高济医疗”）2018年拟收购华佗药房股权，支付意向定金7,000万元。后因争议高济医疗解除投资意向书，高济医疗要求张维军返还定金及资金占用利息等款项，华佗药房承担连带责任。目前仲裁庭审已经结束，尚未裁决。除此之外，截止交割日华佗药房及所属各级子公司无对外担保，除交割日审计确认的债务外，不存在未披露债务等。如因未披露债务、担保等导致华佗药房损失的，由交易对方赔偿。截止交割日华佗药房原股东不存在资金占用情形。

　　（四）政策与反垄断审查风险

　　本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产能生影响。

　　本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　老百姓大药房连锁股份有限公司于2021年8月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》。公司拟以自有资金人民币142,800万元（含贷款）收购华佗药房51%的股权。

　　参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商确认华佗药房整体估值280,000万元，并约定交割净资产不低于26,750万元（不含商誉）。据此计算的溢价率约为946.73%，交易可能形成新商誉约13亿元，公司总体商誉将达到47亿元，最终商誉确认金额以交割审计数据为准。

　　公司自有资金及银行授信额度充足，未来发展及并购还能获得银行专项贷款支持，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。第一，流动资产变现能力较强。截至2021年6月30日，公司流动资产为52.58亿元，其中货币资金10.2亿元，应收账款账面余额12.8亿元（主要是应收各地医保机构的医保结算款），存货余额25.4亿元（主要为库存商品）。第二，现金流量较为稳定。2018年至2021年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，当年实现的销售收入基本能够在当年收回。第三，银行授信额度充足。截至2021年6月30日，公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币82.80亿元，其中贷款已使用授信额度14.50亿元，不存在资金压力。

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东大会以及重大资产重组披露标准，无需提交公司股东大会审议，相关指标具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）老百姓资产总额、净资产额、营业收入和净利润取自公司2020年审计报告；

　　（2）华佗药房资产总额、净资产额、营业收入、净利润采用经审计的2020年度数值；

　　（3）相应的资产总额、净资产额、营业收入以及净利润指标根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定计算。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）张维军，男，中国国籍，身份证号为130702196408******，无境外永久居住权。持有华佗药房98.7%股权。现任华佗药房执行董事兼总经理。

　　（二）田金萍，女，中国国籍，身份证号为130702196910******，无境外永久居住权。持有华佗药房0.6%股权。

　　（三）马志荣，男，中国国籍，身份证号为130703196212******，无境外永久居住权。持有华佗药房0.4%股权。

　　（四）郭智宏，女，中国国籍，身份证号为130703197210******，无境外永久居住权。持有华佗药房0.3%股权。现任华佗药房副总经理、监事。

　　三、目标公司基本情况

　　公司名称：河北华佗药房医药连锁有限公司

　　注册地址：张家口市桥西区长青路35号

　　法定代表人：张维军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2004年1月12日

　　主营业务：以医药零售和医药批发业务为主。

　　股权结构：

　　华佗药房是华北地区最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额20强之一，2020年含税销售额约17.41亿元。现拥有门店715家，分布在河北省、山西省、内蒙古自治区，在河北张家口市场占有率第一，在山西大同市场占有率第二。

　　华佗药房创始人张维军拥有近30年零售行业经验，团队成员稳定，执行力强。公司选址、开店能力优于同行，商采运营体系健全，精细化管理执行到位，整体盈利较好，为未来发展打下了坚实基础。同时公司积极提升专业服务能力，首创互联网医疗+专业药房模式。

　　本次收购的目标公司股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不存在妨碍股权转移的其他情况。

　　四、目标公司的财务情况

　　公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字（2021）1100150号），华佗药房2020年、2021年1-4月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年一季度受河北疫情影响，业绩不及预期。交易对方承诺，全年净利润不低于2020年净利润。

　　五、本次交易的评估及定价情况

　　（一）定价合理性

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的河北华佗药房医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000837号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日2021年04月30日，总资产账面价值为82,166.50万元，总负债账面价值为59,393.53万元；股东全部权益账面价值为22,772.98万元，股东全部权益评估价值为279,800.00万元，增值额为257,027.02万元，增值率为1,128.65%。因标的公司轻资产运营，门店、仓库及办公场所均为租赁房产，经营质量较好，其未来现金流较好，盈利能力较强。本次估值采用收益法，所以增值率较高具有合理性。

　　本次交易价格参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商，确定目标公司100%股权整体价值为280,000万元，同时目标公司交割日净资产不低于26,750万元。老百姓本次取得目标公司51%股权的收购价款为人民币142,800万元。按目标公司2020年全年净利润12,487.51万元计算交易市盈率为22.42倍。

　　公司根据目标公司所处行业和主要业务模式特点，选取了2018年、2019年、2020年与目标公司同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：

　　2018年、2019年、2020年可比交易案例平均交易市盈率分别为21.60倍、21.38倍、23.74倍，三年可比交易案例平均交易市盈率为22.05倍，其中公司可比交易平均市盈率20.81倍。本次交易标的规模接近的有新兴药房、成大方圆，交易市盈率分别为24.66倍、28.34倍。

　　因本次交易目标公司华佗药房体量较大，系中国医药零售企业销售额20强之一，其在主要经营区域具有较高的市场占有率和品牌影响力，发展前景较好。本次公司拟以人民币142,800万元收购华佗药房51%的股权，交易市盈率约为22.42倍，略高于三年行业可比交易案例平均市盈率和公司可比交易案例平均市盈率，低于新兴药房、成大方圆的交易市盈率。本次交易定价具备合理性。

　　（二）评估方法

　　本次评估分别采用收益法、市场法，评估结果如下：

　　（1）收益法评估结果

　　河北华佗药房医药连锁有限公司评估基准日总资产账面价值为82,166.50万元，总负债账面价值为59,393.53万元；股东全部权益账面价值为22,772.98万元，股东全部权益评估价值为279,800.00万元，增值额为257,027.02万元，增值率为1,128.65%。

　　金额单位：人民币万元

　　（2）市场法评估结果

　　华佗药房评估基准日合并总资产账面价值为82,166.50万元；合并总负债账面价值为59,393.53万元；合并股东全部权益账面价值为22,772.98万元，股东全部权益评估价值为292,600.00万元，增值额为269,827.02万元，增值率为1,184.86%。

　　（三）评估结论

　　华佗药房公司股东全部权益价值市场法评估结果为292,600.00万元，收益法评估结果为279,800.00万元，差异额为12,800.00万元，差异率为4.57%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

　　而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。

　　综上所述，本次评估收益法评估结果更能反映华佗药房公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）合作方式

　　老百姓与张维军、田金萍、马志荣以及郭智宏共同签署《股权收购协议》（以下简称“协议”）受让目标公司51%股权。乙方将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司注册资本5100万元）转让给甲方，其中张维军向甲方转让目标公司50.337%股权，田金萍向甲方转让目标公司0.306%股权，马志荣向甲方转让目标公司0.204%股权，郭智宏向甲方转让目标公司0.153%股权。股权转让完成后，目标公司股权结构为：

　　（二）转让价款支付

　　目标公司100%股权整体估值为280,000万元，甲方受让51%股权应付转让价款合计为142,800万元人民币。

　　甲方按如下顺序支付转让价款：

　　（1）第一笔预付款：本协议签署并生效后7个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,560万元至乙方指定收款账户。

　　（2）第二笔转让价款：在乙方完成目标公司资产剥离，标的股权变更至甲方，目标公司董事会设立，完成上述工作七个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的40%，计人民币57,120万元至乙方指定收款账户。

　　（3）第三笔转让款：在乙方完成唐山华佗董事会设立后7个工作日内支付转让价款总额的10%，计人民币14,280万元至乙方指定收款账户。

　　（4）第四笔转让价款：乙方提供个人所得税完税凭证后的7个工作日内，甲方支付转让价款总额的10%，计人民币14,280万元至乙方指定收款账户。

　　（5）第五笔转让价款：经交割日审计、评估（会计政策及会计估计按甲方2020年年报为准）且确认目标公司净资产符合本协议约定的7个工作日，甲方支付转让价款总额的10%，计人民币14,280万元至乙方指定收款账户。

　　（6）第六笔转让价款：金额14,280万元为保证金，保证期一年（自交割日起算）。期满后，双方确认乙方无可扣款情形后的7个工作日内支付至乙方指定收款账户。

　　（三）补偿条款及资产、债权债务

　　（1）补偿条款

　　双方对目标公司截止交割日的全部资产、负债在经甲方指定第三方机构审计确认后作为交割日净资产确认的依据；在15号（含）之前完成交割，上月末为审计基准日，15号之后交割的，当月末为审计基准日，审计基准日净资产即交割日净资产。截止交割日，目标公司合并后账面净资产（不含商誉）不低于人民币26,750万元。

　　交割审计报告出具并经双方确认后，净资产不足部分由乙方在7个工作日内以现金方式补足，否则甲方有权从转让价款中将不足部分补给目标公司；

　　如交割日目标公司净资产高于26,750万元（不含商誉），则甲方在交割审计报告出具并经双方确认后一年内按收购股权比例向乙方进行补偿，补偿金额计算方式为：（交割日目标公司净资产（不含商誉）-26,750万元）*甲方收购股权比例。

　　（2）关于注册商标的约定

　　a、目标公司除“华佗药房”商标存在无效风险外,其余商标均为合法所有，不存在许可第三方使用，乙方及其控制的其他公司均不得使用，乙方同时承诺不在其他类别产品或服务上注册或使用上述商标或相似商标。

　　b、目前“华佗药房”部分商标正处于诉讼中，处理诉讼所需支付的费用在交割日后由乙方承担。

　　目标公司继续使用“华佗药房”商标和字号。如该商标被裁定无效的或者三年内未作出裁定的，目标公司换用“老百姓大药房”商标和字号。

　　交割日后，目标公司因使用“华佗药房”商标和字号所引起的侵权赔偿和费用由乙方承担。

　　（3）债务及对外担保

　　乙方承诺：截止交割日目标公司及所属各级子公司无对外担保，除交割日审计确认的债务外，不存在未披露债务等。如因未披露债务、担保等导致目标公司损失的，由乙方向目标公司赔偿。

　　（四）估值调整及业绩承诺与补偿安排

　　（1）乙方承诺的目标公司未来业绩指标是本次股权收购定价的重要依据。

　　（2）2021年销售额和净利润不低于2020年审计报告确认的金额，对于净

　　利润低于2020年净利润部分由原股东以现金方式予以补足。

　　（3）乙方对目标公司未来三年的业绩作出承诺， 2022年至2024年为业绩承诺年（单位：万元）。

　　分别设置含税销售额和净利润两项指标的计算权重为0.4和0.6，根据承诺期累计完成含税销售额和累计完成净利润计算公司的估值调整系数为Z：

　　承诺期满后，由双方共同指定的会计师事务所出具专项审计报告。Z≧0.9且净利润累计达成承诺净利润的90%，则估值不调整；否则，目标公司调整后估值=总估值*Z，乙方按以下方式对甲方进行补偿：

　　a、如以现金方式补偿，则现金补偿金额=（280,000万元-目标公司调整后估值）*51%。乙方应在专项审计报告出具并确认后10个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。

　　b、如以股权方式补偿，则补偿股权比例=实际支付的股权转让款÷目标公司调整后估值-51%。乙方应在该专项审计报告出具并确认后90日内将补偿股权以1元的价格转让给甲方并变更至甲方名下。

　　备注：假设业绩承诺只完成90%，从2021年至2024年净利润复合增长率为15.7%，符合行业及公司发展的实际增长情况，业绩承诺合理。

　　（4）承诺期内，乙方不得将其持有的目标公司股权对外转让（包括间接转让）或设置质押等权利负担。

　　（5）业绩承诺期满后，在法律法规和监管政策允许的前提下，经乙方提出后，甲乙双方协商同意，甲方可以通过增发新股或现金的方式收购乙方所持目标公司余下股权，具体比例及估值双方另行协商。

　　（五）过渡期的损益安排

　　标的股权对应的目标公司过渡期产生的收益归甲方所有，亏损由乙方承担。

　　七、收购目的和对公司的影响

　　（一）本次收购是医药零售行业的标志性事件，也是公司发展控股式星火收购模式的标杆。华佗药房创始人及管理团队保留部分股权、继续经营，并且承诺业绩对赌，是双方互相信任、立志长期共同发展的选择。公司合作共赢、共创共享的文化已深得行业认同。公司作为行业龙头的影响力及号召力进一步凸显。

　　（二）华佗药房是华北最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额20强之一。现拥有门店715家，分布在河北省、山西省和内蒙古自治区，其药品销售规模和品牌效应名列前茅，在河北张家口和山西大同的市场占有率尤为领先，有着良好的市场声誉和口碑。其门店经营质量优良，未来仍可通过门店网络扩张继续加强市场布局深度，具有发展潜力。目前计划在优势区域张家口市、大同市做深做透，周边城市承德、保定、廊坊、唐山、乌兰察布协同发展，三年突破1,000家门店。在河北、山西、内蒙古自治区继续发展专业药房，进一步扩大专业药房市场规模。

　　（三）本次交易符合公司整体发展战略，华佗药房将填补公司营销网络覆盖中的相对空白区域，因与公司北京市、天津市、内蒙古赤峰市和通辽市等地区子公司相邻或相近，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司华北地区市场，提高市场占有率，有利于周边省市的战略发展布局。同时，将较大提升公司在全国医药零售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。

　　（四）本次收购完成后，有助于提高公司在行业竞争力、品牌美誉度，对公司的长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　公司于2021年8月24日召开第四届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　虽然本次收购项目经过公司的充分论证，并聘请专业机构对目标公司的经营情况、财务状况等进行了审计和评估，但在本次收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：

　　（一）商誉及减值风险

　　根据参考评估值协商确认的整体估值28亿元与约定交割净资产26,750万元计算的溢价率约为946.73%，预计形成新商誉约13亿元，公司总体商誉将达到47亿元。华佗药房与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。

　　（二）商标流失风险

　　华佗药房部分“华佗药房及图”商标存在商标确权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有一定影响。

　　（三）潜在担保风险

　　高济医疗2018年拟收购华佗药房股权，支付意向定金7,000万元。后因争议高济医疗解除投资意向书，高济医疗要求张维军返还定金及资金占用利息等款项，华佗药房承担连带责任。目前仲裁庭审已经结束，尚未裁决。除此之外，截止交割日华佗药房及所属各级子公司无对外担保，除交割日审计确认的债务外，不存在未披露债务等。如因未披露债务、担保等导致华佗药房损失的，由交易对方赔偿。截止交割日华佗药房原股东不存在资金占用情形。

　　（四）政策风险

　　本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也会带来对其经营业绩的影响。

　　（五）反垄断审查风险

　　本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。

　　针对上述可能存在的风险，公司将派出董事及高级管理人员，参与目标公司决策及经营管理推进整合，在协议中明确约定目标公司2021年至2024年经营业绩承诺和补偿安排。为应对商标流失风险，双方约定如该商标被裁定无效或三年内未作出裁定，目标公司换用“老百姓大药房”商标和字号。基于“老百姓”是中国驰名商标，在全国品牌影响力强。双方合作后，“老百姓”品牌会逐步融入目标公司，通过会员宣传等方式加强当地消费者对“老百姓”品牌的认同，从而降低品牌更换对经营带来的影响。双方约定，因未决诉讼导致目标公司在交割日后支出的费用、承担的清偿、赔偿等责任等由乙方承担，甲方、目标公司可从乙方的股权转让款、分红款中直接扣除，且以乙方其持有目标公司49%的股权提供担保。但受未来行业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　十、备查文件

　　（一）老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

　　（二）《河北华佗药房医药连锁有限公司审计报告》

　　（三）《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的河北华佗药房医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　（四）《股权收购协议》及《<股权收购协议>补充协议》

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2021年8月24日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-092

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于增加公司及子公司2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所涉及的2021年预计日常关联交易额新增金额19,500万元未超过公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的5%，因此本次增加的日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司本次新增的日常关联交易预计是基于公司正常业务运营需要所发生的，交易均在遵循市场定价原则情况下进行，不存在损害上市公司及关联方利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年8月24日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》，预计新增2021年度公司及子公司对湖南医药集团有限公司的日常关联交易额19,500万元，关联董事谢子龙、武滨回避表决，其余董事一致表决通过。

　　公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；在董事会审议本议案之前，我们已对该议案进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议关于该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所做出的董事会决议合法、有效。

　　根据《公司章程》的有关规定，该议案所涉及的2021年预计关联交易额新增金额19,500万元未超过公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的5%，因此本次增加的日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次增加2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：湖南医药集团因取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权，公司及子公司本年度向其采购量预计增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司增加的 2021年度日常关联交易预计的关联方如下：

　　1、关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地：长沙市开福区青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2001楼

　　4、法定代表人：冯传良

　　5、注册资本：100,000万元人民币

　　6、主营业务：药品、医疗器械耗材的研发、生产、销售及服务；医药产业投资运营、医药供应链金融；互联网医药及医疗。

　　7、与公司的关联关系：湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其12.50%的股权。湖南医药集团董事谢子龙、武滨为公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。

　　8、截至2021年6月30日，湖南医药集团营业收入91,519.06万元，净利润324.12万元，资产总额178,140.66万元，净资产80,685.99万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司控股子公司丰沃达物流向湖南医药集团购买商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格；若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联方湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过本次交易，一方面能更深度的参与省医保的带量采购，进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作，共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。

　　本次关联交易是基于公司正常业务运营需要所发生的，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-089

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月22日发出召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于2021年8月24日以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第八次会议通知期限的议案》

　　同意豁免公司第四届董事会第八次会议通知期限，并于2021年8月24日召开会议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-091）。

　　表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，。

　　（三）审议通过了《关于增加公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司及子公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-092）。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢子龙、武滨回避表决。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月24日