延安必康制药股份有限公司 关于公司与华融证券签署 《债务重组财务顾问之金融服务协议》的 公告

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康       公告编号：2021-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本协议仅为公司聘请债务重组财务顾问的框架性协议，目前尚未形成具体实施方案，未来实施具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，公司存在最近三年披露的框架协议未履行完毕的情况。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年8月25日与华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“乙方”）签署《延安必康制药股份有限公司与华融证券股份有限公司关于债务重组财务顾问之金融服务协议》（以下简称“本协议”），为有效化解公司债务风险，尽快完成债券兑付，公司引入华融证券作为债务重组财务顾问，本次签署的金融服务协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。具体内容如下：

　　一、协议双方的基本情况

　　甲方：延安必康制药股份有限公司

　　注册地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

　　法定代表人：韩文雄

　　乙方：华融证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街8号

　　法定代表人：张海文

　　公司与上述合作方不存在关联关系。

　　华融证券不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　二、协议的主要内容

　　（一）合作意向

　　经双方友好协商，在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，自愿达成本协议。

　　（二）合作内容

　　1、甲方的权利与义务

　　（1）甲方有权依据本协议的规定要求乙方为本次金融服务提供专业、及时、高效的服务；

　　（2）甲方有权就本次金融服务中遇到的问题与乙方及时沟通并征得乙方的建议；

　　（3）甲方应指派专人与乙方的有关业务人员及时联络，安排有关事宜；

　　（4）甲方应密切配合乙方工作，并协调其他中介机构配合乙方工作安排；

　　（5）甲方应将委托事项的真实意图明确无误的告知乙方，及时向乙方提供所需的资料和信息，并保证资料和信息的真实、准确、完整并确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（6）甲方应保证按照乙方要求完成与本次金融服务相关的各项工作；

　　（7）甲方应为乙方提供一切必要的工作条件；

　　（8）甲方应按本协议约定及时向乙方支付相关费用；

　　（9）甲方应保证在债务重组过程中募集的资金投资项目符合国家产业政策和环保要求；

　　（10）如乙方经办人员发生变动，在乙方已采取合理措施足以保证经办人员的变动不会对甲方的权益造成损害的前提下且甲方书面确认后，甲方不得中止本协议的履行；

　　（11）项目进行过程中如有涉及上市公司的交易、投资机会，以及财富管理相关需求（包括但不限于：股权托管、股东股票质押、股东减持、市值管理等），甲方可以在同等条件下优先选择乙方。

　　2、乙方的权利与义务

　　（1）乙方应当按照有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所关于股票发行上市、交易等有关要求，为甲方本次债务重组提供专业意见及建议，并出具、提供相关文件、资料；

　　（2）乙方有权要求甲方及时提供所需的资料和信息，并要求甲方保证资料和信息的真实、准确、完整并确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（3）乙方应为甲方配备专门的工作团队参与本次金融服务，如项目组主要成员发生变动，应及时通知甲方并取得甲方书面确认，并及时采取措施保证项目组成员的变动不对甲方本协议项下的权利构成损害；

　　（4）乙方应依法协助甲方设计并出具债务化解方案及协助甲方推进债务化解方案的实施；

　　（5）乙方就甲方合并报表范围内的全部资产，负责主导或协助引入包括但不限于中国华融资产管理股份有限公司等合格战略投资者和/或财务投资者供甲方选择确定；

　　（6）乙方应协助甲方与债权人沟通并协调相关事宣；

　　（7）根据项目需要，乙方应协助甲方安排成立专项债务重组基金；

　　（8）乙方应设计整体操作步骤与时间表供甲方确认，配合甲方协调各中介机构工作的开展；

　　（9）乙方应协助甲方开展项目所需的其他临时性工作；

　　（10）对在本协议项下工作中接触并知晓的甲方商业秘密，乙方确保所有与本协议项下工作有关的人员或从乙方处获取上述商业秘密的第三方人员均须切实履行保密义务。

　　（三）费用及支付方式

　　1、自本协议签订之日起计算，甲方应每三个月支付给乙方人民币50万元整（大写：伍拾万元整）作为本协议项下的财务顾问费用。若乙方的服务时间超过12个月，则顾问费按12个月封顶收取。以上款项为含增值税及相关附加税费，甲方无需向乙方另行支付相关税费；

　　2、如涉及到乙方为甲方主导或协助引入战略投资者和/或财务投资者的事项，除应收4.1条款所规定的费用外，乙方有权按照引入相应投资者的融资规模（包括但不限于投资者受让存量债权、受让老股、获发新股或以其他方式与甲方及其下属企业、甲方的其他关联公司合作所支付的全部对价）的1%收取含税融资费；

　　3、本协议签订后十个工作日内由甲方向乙方支付财务顾问费人民币50万元整（大写：伍拾万元整）；乙方为甲方主导或协助引入战略投资者或财务投资者后，该融资款项应进入甲方指定银行账户，甲方完成验资后5个工作日内，甲方将依4.2条款项下之约定计算的融资费金额之后，将上述融资费用一次性支付至乙方指定的银行账户。上述金额均为含税金额；

　　4、本项目完成后，由甲方视乙方在项目中的表现斟酌发予奖金；

　　（四）履行期限

　　本协议经甲方与乙方法定代表人或其书面授权的代表签署并加盖公章后生效。本协议有效期为自本协议签署之日起至甲方债务重组终止后结束，但至本协议生效后2年内甲方仍未启动债务重组流程的且双方未达成相关协议的，本协议自行终止，除甲方应当承担的付款义务外，双方互不承担责任。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、本协议属于双方合作意愿的框架性约定，目前尚未形成具体实施方案，未来实施具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务；

　　2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.comcn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架协议及意向性协议，具体情况如下：

　　2、在签署本协议前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：公司于2021年7月24日披露《关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%暨减持数量过半的进展公告》（公告编号：2021-092），北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）共计减持了15,322,800股，占公司总股本的1%；公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司的一致行动人陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）于2021年7月16日减持了2,379,000股。截止本公告披露日，阳光融汇持有的公司股份数量为85,674,619股，持股比例占公司总股本的5.59%；陕西北度持有的公司股份数量为11,801,927股，持股比例占公司总股本的0.77%。

　　3、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情 况。公司于2021年7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），于2021年7月20日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-085），根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，法院裁定受理新沂必康重整后，涉及新沂必康的执行程序应当中止，对新沂必康包括持有公司股票在内的财产的保全措施应当解除，涉及新沂必康持有公司股票的拍卖和平仓应当中止；由于陕西省延安市中级人民法院已冻结被申请人陕西北度名下公司的全部股票及相应孽息，因此涉及陕西北度持有公司股票的平仓应当中止。

　　五、备查文件

　　公司与华融证券签署的《债务重组财务顾问之金融服务协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十六日