广东豪美新材股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002988         证券简称：豪美新材      公告编号：2021-40

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2021年8月14日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第三届董事会第十二次会议通知。2021年8月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第十二次会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长董卫峰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2021年半年度报告全文及其摘要》

　　经与会董事审议，认为公司董事会编制的《2021年半年度报告全文》、《2021年半年度报告摘要》，真实、准确、完整反应了公司2021年上半年经营情况。

　　内容详见公司同日披露的《2021年半年度报告全文》、《2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过《2021半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见公司同日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司首次公开发行股票募集资金项目“铝合金新材建设项目”已经完成项目建设，达到预定可使用状态。由于剩余项目尾款、质保金等应付未付款项支付周期较长，公司拟将募投项目“铝合金新材建设项目”结项，并将节余募集资金人民币6,425.91万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　　2018年12月，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21 号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）。根据该文件规定，公司会计政策予以相应变更。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过《远期结售汇业务管理制度》

　　内容详见公司同日披露的《远期结售汇业务管理制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　为规避和防范汇率大幅波动对公司经营业绩的稳定带来不利影响，增强财务稳健性，公司及子公司拟根据实际业务需要，与银行等金融机构开展总额度不超过3000万美元（或等值其他货币）的远期结售汇业务。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议通过《关于调整向商业银行申请授信及为子公司担保额度的议案》

　　随着公司产销规模的扩大以及后续建设项目的推进，所需运营资金增加，经与相关授信银行沟通，拟将2021-2022年度公司及子公司拟向商业银行申请综合授信提升至人民币不超过624,000万元、美元不超过4,600万元的，授信额度较原授权额度增加233,900万元；2021-2022年度公司对子公司授信项下的借款提供连带责任保证担保的总额度调整为不超过人民币200,000万元、美元不超过4,600万元，担保额度增加87,900万元，以解决子公司授信担保问题。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于调整向商业银行申请授信及为子公司担保额度的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　因公司业务发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，拟聘任陈涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于聘任副总经理的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司本次董事会有关议案的需要，拟提请公司于2021年9月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会尚需公司股东大会审议批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2021年第一次临时股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第十二次会议决议

　　2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的意见

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：002988         证券简称：豪美新材      公告编号：2021-041

　　广东豪美新材股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2021年8月14日以微信、电话方式向全体监事发出召开第三届监事会第十二次会议的通知。2021年8月24日在公司会议室召开了第三届监事会第十二次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席梁杏梅女士召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.通过《2021年半年度报告全文及其摘要》

　　经核查，监事会认为：公司董事会编制的2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目“铝合金新材建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益；不存在损害中小投资者利益的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　经核查，监事会认为：开展外汇远期结售汇业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，公司开展的外汇远期结售汇业务履行了必要的审批程序，建立了较为完善的内控管理制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过《关于调整向商业银行申请授信及为子公司担保额度的议案》

　　经核查，监事会认为：本次调整向商业银行申请授信的额度及为子公司提供担保的额度属于公司内部正常的生产经营行为，目的是为满足公司及子公司开展业务的资金需求，降低财务成本。所担保的子公司为公司全资子公司，不会损害公司利益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第十二次会议决议

　　广东豪美新材股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月26日

　　广东豪美新材股份有限公司关于

　　开展远期结售汇业务的可行性分析报告

　　一、开展外汇远期结售汇业务的背景及目的

　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）已开展海外业务多年，海外销售主要采用美元进行结算。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避和防范汇率大幅波动对公司经营业绩的稳定带来不利影响，增强财务稳健性，公司计划与银行等金融机构开展远期结售汇业务，以降低经营风险。

　　二、开展外汇远期结售汇业务的必要性与可行性

　　2018-2020年度，公司出口销售收入分别为66,812.29万元、73,349.29万元和51,894.36万元。受全球政治、经济等不确定因素影响，近年人民币兑主要货币的汇率震荡幅度较大，产生的汇兑损益导致公司经营业绩出现波动。

　　为防范外汇汇率风险，公司有必要根据具体情况，适度开展远期结售汇业务。公司开展的远期结售汇业务与实际业务经营为基础，以锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。在授权范围内的金额和期限内开展远期结售汇业务能够锁定公司结汇成本、降低经营风险，有利于公司经营业绩稳定、保持财务稳健性、保护公司和股东的权益。

　　为完善内部控制，公司制定了《外汇远期结售汇管理制度》等相关制度，就远期结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，能够有效控制交易风险。

　　三、远期结售汇业务基本情况

　　公司拟在董事会审议通过之日起12个月内择机开展外汇远期结售汇业务。该业务的基本情况如下：

　　1、远期结售汇品种：公司开展的远期外汇交易业务只限于公司生产经营所使用的结算货币。

　　2、交易对手：国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　3、交易金额和期限：公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额，不超过3000万美元（或等值其他货币），本次拟开展的远期外汇交易业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　该业务授权公司董事长签署与银行的远期结售汇的相关合约，由董事长指定专人在前述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　4、资金来源：公司将采用自有资金进行远期结售汇业务，不涉及募集资金。

　　5、其他费用：开展远期结售汇业务，公司根据与银行等金融机构签订的协议需缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司的自有资金。

　　四、远期结售汇风险和风险防控措施

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于跟银行约定远期结汇日的即期市场汇率，将可能造成公司的汇兑损失。针对此项风险公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控不完善而造成风险。针对此项风险公司制定《远期结售汇管理制度》等内控管理制度，对远期结售汇操作原则、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、风险处理程序、信息披露等做出明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇延期交割导致公司损失。为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、回款测算偏差的风险：业务部门在执行远期结售汇业务时，根据与客户签订的合同、订单和预计订单进行测算，实际执行过程中，客户可能会根据已有订单的情况和市场变化调整订单节奏，导致实际外汇回款跟测算情况存在偏差。针对此风险，公司进行远期结售汇业务必须基于公司实际订单的外币收款进行谨慎测算，远期结售汇业务的交割日期需与公司外币收款时间相匹配，交易合约的外币金额不得超过外币收款预测金额。

　　五、可行性分析结论

　　公司开展外汇远期结售汇业务是为了充分运用远期结售汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司开展外汇远期结售汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，不做投机性、套利性的交易操作；同时公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。

　　通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期外汇结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　2021年8月26日

　　广东豪美新材股份有限公司

　　远期结售汇管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国人民银行收汇、售汇及付汇管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体实际，特制定本制度。

　　第二条 远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇或售汇业务。

　　第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的远期结售汇业务，全资子公司、控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，适用本制度。但未经批准，公司下属全资子公司及控股子公司不得操作该业务。

　　第四条公司远期结售汇行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

　　第二章 远期结售汇业务操作原则

　　第五条公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

　　第六条公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

　　第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司实际经营业务需要的外币收（付）款的谨慎测算，远期结售汇合约的外币金额不得超过基于实际业务需要的外币收（付）款的谨慎测算量。远期结售汇业务的交割期间需与公司测算的外币收（付）款时间相匹配。

　　第八条  公司必须以自身名义或全资子公司、控股子公司名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。

　　第九条 公司须具有与远期结售汇业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

　　第三章 远期结售汇业务的审批及操作流程

　　第十条 公司应对远期结售汇业务的范围、额度和期限进行合理预计，以额度和期限为标准，提交董事会和股东大会做出决策。

　　第十一条 公司远期结售汇业务的审批权限为：

　　1、单笔交易金额或连续十二个月内交易累计金额，不超过公司最近一期经审计净资产50%的，应当提交公司董事会审批；

　　2、单笔交易金额或连续十二个月内交易累计金额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的，应当提交公司股东大会审批。

　　已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。

　　第十二条 子公司开展远期结售汇业务需报母公司审批，经母公司审批同意后方可开展。

　　公司及子公司开展远期结售汇业务的情况，由财务部统一收集统计。子公司应当定期向财务部报告该业务开展的详细情况。

　　第十三条 相关责任部门及责任人：

　　1、财务部：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向董事长和总经理提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。财务总监为该部门负责人为责任人。

　　2、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。审计部负责人为责任人。

　　3、董事会办公室：负责履行交易事项的董事会及股东大会审批程序，并按规定实施信息披露。董事会秘书为该部门负责人。

　　第十四条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程：

　　1、财务部负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建议。

　　2、财务部根据客户订单情况，提出开展或中止远期结售汇业务的计划，报财务总监审批。

　　3、财务总监将远期结售汇业务计划上报公司总经理，总经理负责审议财务部提交的交易方案，评估风险，在董事会或股东大会授权范围内批准有关业务；如董事会或股东大会未予提前授权，则有关方案在获得总经理批准后，还应提交公司董事会或股东大会审议。

　　4、财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，办理具体申请、确认交易价格、签署合约等手续。

　　5、财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理。

　　6、财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况上报总经理。对于已发生的损失，须在24小时内告知公司董事会秘书，以确定是否需要履行信息披露义务。

　　7、公司审计部应定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。

　　第四章 信息隔离措施

　　第十五条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。

　　第十六条  远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，严格执行不相容岗位及人员分离原则。

　　第五章 内部风险报告制度及风险处理程序

　　第十七条 在远期结售汇业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。被授权人在授权额度范围内开展业务，并严格控制交易规模。

　　第十八条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报。

　　第十九条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案。财务总监应与相关人员商讨应对措施，提交总经理审批，同时向公司董事会秘书进行报告。对已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的披露标准时，公司应及时公告。

　　第六章 信息披露和档案管理

　　第二十条 公司开展远期结售汇业务，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。

　　第二十一条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者潜亏达到或超过公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%以上，且亏损金额达到或超过1,000万元人民币的，公司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第二十二条 开展远期结售汇业务中涉及的合同等法律性文件，财务部应建立明细清单。

　　第二十三条 对远期结售汇业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部负责在执行完毕后次年按会计档案保管，保管期限10年。

　　第二十四条 对远期结售汇业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责在执行完毕后次年按会计档案保管，保管期限15年。

　　第七章 附则

　　第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由财务部及时提出修订意见。

　　第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　2021年8月26日