大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-072

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届监事会第二十三次会议通知于2021年8月15日以电子邮件的方式发出，会议于2021年8月25日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年半年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-073）。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-074）。

　　（三）审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-074

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金用于证券投资，投资最高额度不超过人民币2亿元（或等值的外币），使用期限自董事会审议通过之日起十二个月，该额度在使用期限内可以循环滚动使用。

　　本事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、证券投资情况概述

　　1、投资目的

　　为提高公司闲置自有资金使用效率、增强公司盈利能力，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司拟利用闲置自有资金进行证券投资，增加公司现金资产的使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、投资主体

　　公司及合并报表范围内的子公司（及其下属各级子公司）。

　　3、投资额度

　　上述投资主体以合计不超过人民币20,000万元（或等值的外币）的闲置自有资金进行证券投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币20,000万元（或等值的外币）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资品种

　　投资主体运用闲置自有资金进行证券投资的范围包含但不限于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　5、投资期限

　　自获董事会审议通过之日起十二个月内。

　　6、资金来源

　　公司及合并报表范围内的子公司（及其下属各级子公司）的闲置自有资金。

　　7、授权事项

　　董事会授权公司董事长在不超过人民币2亿元（或等值外币）、投资期限自董事会批准日不超过十二个月等董事会授权的范围内签署风险投资相关的协议、合同，公司管理层根据《证券投资与衍生品交易管理制度》对风险投资事项进行调研、评估和执行具体操作事宜。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等制度要求制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，并将切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　2、公司针对投资项目设定适当的止损限额，制订证券投资的应急处理预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

　　3、审计委员会督导公司内部审计部门至少每半年对公司证券投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

　　每个会计年度结束后，内部审计部门与财务部门负责对证券投资项目进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目，审计委员会将及时报告公司董事会。

　　4、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　5、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，不会影响公司及子公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用闲置自有资金进行证券投资，提高现金资产的使用效率，加强资金管理能力，增加收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　四、相关审批程序和审核意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司在确保公司正常运营的情况下，使用不超过人民币20,000万元（或等值的外币）的闲置自有资金进行证券投资。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金进行证券投资的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全性，流动性的前提下，使用闲置自有资金进行投资，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于闲置自有资金进行证券投资的议案》，监事会认为：公司使用闲置自有资金用于证券投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-075

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于暂缓办理部分回购对象

　　注销股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，具体如下：

　　一、情况概述

　　公司于2021年1月8日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，由于陈鑫、刘洋发生离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定，同意对上述2名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司2021年1月9日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

　　回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。刘洋持有的待回购注销的98,179股限制性股票占目前总股本的比例为0.01%，根据第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年第一次临时股东大会相关决议，回购金额为356,702.92元。

　　二、本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：本表中有限售条件股份数量及比例仅考虑回购注销对股本结构变动的影响，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。本表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　三、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，进行工商变更、审议相关章程备案事项并及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆                公告编号：2021-073

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年1月8日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，符合解锁条件的激励对象合计12人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,758,736股，占公司目前总股本比例为0.58%，除限售的限制性股票上市流通日为2021年1月20日。详见公司于2021年1月9日发布的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）及2021年1月19日发布的《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009）。

　　2、2021年1月8日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销，详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

　　3、2021年4月2日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项。详见公司于2021年4月6日发布的《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-029）。

　　4、2021年4月6日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的议案》，鉴于公司终止了2019年度非公开发行A股股票事项，交易双方同意签署《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》，详见公司于2021年4月7日发布的《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的公告》（公告编号：2021-034）。

　　5、2021年4月23日召开的第五届董事会第三十七次会议及2021年5月18日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》，鉴于天津美杰姆从事的业务在2020年受到新冠肺炎疫情较为严重的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，提升2021年业绩，维护股东利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及天津美杰姆对部分业绩承诺进行调整，将原协议项下2020年度业绩承诺期顺延至2021年，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度。2021年度承诺利润拟定为30,100万元。各年度承诺净利润数依次为18,000万元、23,800万元、30,100万元，承诺净利润总额为71,900万元。上市公司与交易对方基于天津美杰姆早教培训业务受到疫情影响的情况签订了《补充协议六》，对《收购协议》及其补充协议进行适当调整。详见公司于2021年4月26日披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）及《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的公告》（公告编号：2021-049）。

　　6、2021年5月10日，公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。”

　　7、2021年7月6日召开的第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意将控股子公司 Mega Education Service & Management Limited 持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司，划转完成后，控股子公司南宁美杰姆持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。具体内容详见公司于2021年7月7日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的公告》（公告编号：2021-061）。

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-071

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议通知于2021年8月15日以电子邮件的方式发出，会议于2021年8月25日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事、监事、高级管理人员对公司2021年半年度报告签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年半年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-073）。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-074）。

　　（三）审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日