悦康药业集团股份有限公司 关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　证券代码：688658           证券简称：悦康药业           公告编号：2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）为满足公司科研办公需要，公司拟向关联方亦创高科（北京）科技有限公司（以下简称“亦创高科”）租赁其位于北京市北京经济技术开发区科创六街2号院8号楼1-6层，用作科研办公场所。租赁房屋建筑面积为3,978.00平方米，租赁期限5年，自2021年9月1日起至2026年8月31日止。租赁期内租金合计约为2,165.13万元（含增值税、物业费）。本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司科研办公需要，公司拟向关联方亦创高科租赁其位于北京市北京经济技术开发区科创六街2号院8号楼1-6层的写字楼，用作科研办公场所。租赁房屋建筑面积为3,978.00平方米，租赁期限5年，自2021年9月1日起至2026年8月31日止。租赁期内租金合计约为2,165.13万元（含增值税、物业费）。

　　由于亦创高科为公司关联方，所以以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　亦创高科为公司实际控制人于伟仕先生控制的企业，同时，公司董事长于伟仕先生为亦创高科法定代表人，亦创高科为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：亦创高科（北京）科技有限公司

　　注册资本：3,500万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院6号楼1层101室

　　法定代表人：于伟仕

　　成立日期：2017年11月29日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；出租商业用房；房地产咨询服务；餐饮管理；版权代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；酒店管理；清洁服务；机动车公共停车场服务；工程管理服务；设备维修；销售建筑材料、五金交电、销售鞋帽、化妆品、玩具、文具用品、体育用品、医疗器械I、II类；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售食品；零售烟草；零售药品；出版物零售；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、零售药品、零售烟草、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2020年度亦创高科总资产为29,933.49万元，净资产为2,976.55万元，营业收入为28.18万元，净利润为-160.38万元。以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为租入资产，交易标的位于北京市北京经济技术开发区科创六街2号院8号楼1-6层，拟用作公司科研办公场所，租赁房屋建筑面积合计3,978.00平方米。

　　亦创高科为北京市北京经济技术开发区科创六街2号院8号楼1-6层的产权所有人，本次交易标的产权清晰，截止目前，产权人已在该房屋上设定抵押，除此之外，该房屋不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。产权人已在房屋租赁合同中保证该等抵押不会影响公司在租期内对该房屋的正常使用，若在租赁期限内因该等抵押权实现导致房屋租赁合同解除，影响公司正常使用合同项下房屋的，则亦创高科应承担违约责任。

　　（二）关联交易定价

　　本次交易的租赁价格及物业管理费是在参考附近地区同类的写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）合同主体

　　出租方：亦创高科（北京）科技有限公司

　　承租方：悦康药业集团股份有限公司

　　（二）租赁房屋情况

　　承租方拟向关联方亦创高科租赁其位于北京市北京经济技术开发区科创六街2号院8号楼1-6层，租赁房屋建筑面积为3,978.00平方米，租赁期限5年，自2021年9月1日起至2026年8月31日止。

　　免租期共2个月（含装修期），自2021年9月1日至2021年10月31日止。免租期结束后的次日起为正常计租日。

　　（三）租金及支付

　　1、双方约定，该房屋在租赁期前两年（即2021年9月1日起至2023年9月30日止），每日每平方米建筑面积租金为2.90元（含增值税、物业费），月租金为人民币：350,892.75元，每月按当期日租金*365天÷12月计算，该月租金在租赁期内不因税率调整而变化，此后每年租金在上一年基础上递增5%。

　　2、三个月租金为一期，承租方应于本合同签订后七个工作日内支付首期租金（即相当于六个月的租金）。后续租金于每个付租周期的前一个月的15日或之前支付当期租金。

　　（四）物业服务企业及物业费标准

　　该房屋目前的物业服务费按照每平方米建筑面积每天0.4元计算（含增值税），该物业服务费在租赁期内不因税率调整而变化。

　　（五）保证金及其他费用

　　在签订房屋租赁合同后七个工作日内，承租方应向出租方支付该房屋租赁保证金（下称“保证金”），保证金为该房屋当期对应的三个月租金。

　　（六）违约责任

　　1、该房屋交付时存在缺陷的，出租方应自交付之日起的合理期限内进行修复。

　　2、承租方逾期支付合同项下的任何款项（包括但不限于租金、保证金增加部分）的，应自该款项应付之日起每逾期一天按照逾期付款金额的0.1%向出租方支付违约金，直至全额付清之日（不包括全额付清之日）止。

　　3、如在租赁期届满前，非本合同规定的情况，承租方未经出租方事先书面同意中途擅自退租的，出租方有权要求承租方承担违约责任。

　　4、双方确认并同意，合同项下的违约金标准系根据双方的真实意思确定的，不论届时是否存在损失及/或损失金额如何，双方均对合同约定的违约金没有是否过高或过低的异议。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2021年8月25日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决，6名非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司正常经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次关联交易符合公司正常经营发展需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　2、本次关联交易严格遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，符合市场原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会审议《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》时，关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事同意公司本次关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　上述2021年度新增日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，中信证券同意上述悦康药业关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：688658        证券简称：悦康药业        公告编号：2021-037

　　悦康药业集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年9月10日  10点00分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼报告厅。

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月10日

　　至2021年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年8月4日召开的第一届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函的方式办理参会登记，电子邮件、信函以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2021年9月8日下午16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部办公室。

　　（二）现场登记时间：2021年9月8日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2021年9月8日16:00前送达。

　　（三）现场登记地点：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区605公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通讯地址：北京市大兴区宏达中路6号悦康药业集团西区。

　　邮编：100176

　　电话：010-87925985

　　电子邮箱：irm@youcareyk.com（证券部）

　　联系人：郝孟阳

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　悦康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：688658                       　公司简称：悦康药业

　　悦康药业集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五 风险因素。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用