广州若羽臣科技股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣       公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，公司本次募集资金总额462,536,000元，减除发行费用（不含税）人民币44,954,282.87元后，募集资金净额为人民币417,581,717.13元。2020年9月22日，公司收到首次公开发行股票募集资金435,588,037.74元（已扣除保荐及承销费用尾款(不含税)26,947,962.26元），差额18,006,320.61元为律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用；同日，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验[2020]7-113号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2021年6月30日，公司结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为21,489.14万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

　　根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了专门的募集资金专户进行专户存储，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州淘金支行和中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税），公司已于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金均按规定存放在募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　截至2021年6月30日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品明细情况如下：

　　单位：万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附件1：

　　2021年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司                                                               单位：人民币万元

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣          公告编号：2021-037

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于对

　　参股公司定向减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次交易广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）将以定向减资方式退出所持盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“盛可信息”）股权。本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次定向减资事宜尚需获得盛可信息股东会审议通过。同时依据《公司法》等有关法律法规和《盛可信息公司章程》的规定，尚需履行法定减资程序。若因公司原因导致本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，公司须返还减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　1、关联交易事项

　　根据公司整体战略规划，为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，公司拟对盛可信息做定向减资。本次减资完成后，盛可信息注册资本将由原1,500万元减少至765万元。减资前，公司对盛可信息的出资额为735万元，持有其49%的股权；减资完成后，公司将不再持有盛可信息股权。

　　2、关联交易说明

　　截止本公告出具日，公司董事、副总经理何治明先生兼任盛可信息董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5 条规定，盛可信息为公司的关联法人。因此公司与盛可信息之间的交易构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　公司于2021年8月26日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》，同意公司本次对参股公司减资事宜，并授权公司经营管理层具体负责盛可信息减资后续事项。本次董事会在审议本议案时，关联董事何治明回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　4、 监事会表决情况

　　公司于2021年8月26日召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》。

　　5、其他说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议,无需经过政府有关部门批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、 关联方及交易标的基本情况

　　（一）关联方及减资主体的基本情况

　　1、 公司名称：盛可（北京）信息科技有限公司

　　2、 公司类型：其他有限责任公司

　　3、 法定代表人：蒋猛

　　4、 注册时间：2019年4月22日

　　5、 注册地址：北京市朝阳区紫月路18号院3号楼7层701室

　　6、 注册资本：1500万元人民币

　　7、营业执照注册号：91110105MA01JME35N

　　8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用品、针纺织品、工艺品、金属材料、机械设备、家用电器、化妆品；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、控股股东：北京隆盛泰健康科技股份有限公司（以下简称“隆盛泰”），实际控制人为王卫东先生。

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、公司此次定向减资所持盛可信息49%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制情况。

　　12、与公司关系：本次减资前公司持有盛可信息49%股权，公司董事、副总经理何治明先生兼任盛可信息董事职务，盛可信息为公司关联法人及参股公司，不存在公司对盛可信息利益倾斜的其他安排。

　　13、历史沿革

　　盛可信息是公司与北京隆盛泰健康科技股份有限公司共同投资设立的公司，成立于 2019 年 4 月，注册资本1500万元，其中公司出资735万元，持股比例为49%，隆盛泰出资765万元，持股比例为51%，主要业务为日化用品的运营和销售。本次公司减资退出后，公司将不再持有盛可信息股权。

　　（二）盛可信息一年又一期关键财务数据

　　单位：元

　　(三） 盛可信息减资前后的股权结构

　　三、 定向减资定价依据及公允性

　　本次定向减资款为公司初始出资成本735万元。除减资款外，公司与隆盛泰约定，以经双方共同确定的本次减资前盛可信息未分配利润进行全额利润分配。依据盛可信息未经审计的财务报表测算，公司预计收回出资成本和分红款合计约735万元至815.86万元，实际以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 拟签订减资协议的主要内容

　　甲方：北京隆盛泰健康科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“丙方”）

　　（一）减资金额及比例

　　乙方全额减资退出丙方公司，减少注册资本金额735万元（为乙方在丙方的全部投资，占比为49%），即丙方注册资本由1500万元人民币减少到765万元人民币。乙方减资后，丙方注册资本为765万元人民币，甲方拥有丙方100%股权，享受100%的权益；乙方不再持有丙方股权，不再享受相应权益。

　　（二）减资交易支付方式及期限

　　??? 减资交易价款在减资协议签署后5个工作日内，由丙方直接从丙方账户中支付至乙方指定账户中。丙方未能如期支付减资交易价款的，每逾期一日，应按照未缴纳金额的1%支付违约金。

　　根据公司利润分配安排，本次减资交易价款支付的同时，丙方公司将应支付的未分配利润（如有）按照甲乙双方按照本次减资前各自持有丙方的持股比例进行全额利润分配，利润分配款与减资交易价款同步支付至甲方和乙方账户。

　　（三）减资交易中各方权利义务

　　1、协议各方在签署减资协议前已经根据各自公司的最高权力机构及公司治理架构的需求，完成了协议各方的内部审批等安排。

　　2、除减资协议另有规定外，协议各方应自行承担减资协议项下的成本及附随费用（包括但不限于印花税）。在不影响前述规定的一般性的前提下，每一方承诺支付其各自与减资协议相关及减资协议项下减资价款对应的税款，并且应就另一方对此遭受的任何损失向另一方作出全额赔偿。

　　3、丙方负责办理通知债务人、公告通知等减资公告法定义务。

　　4、丙方负责办理减资的行政机关登记手续（包括但不限于工商登记机关、税务机关等全部机构），甲方和乙方应当积极配合办理因减资所需要的全部文件的签署和准备。协议各方应当积极履行股权变更手续的事宜，因懈怠履行或延期履行导致给守约方造成的经济损失应当由违约方承担。

　　5、与本次减资安排对应的转让股权相关的登记费用、聘用第三方机构办理登记手续的费用全部由丙方承担。

　　6、若协议各方依据减资协议内容需另行签署行政机关需要的股权转让合同（格式样板）或其他文件用于办理丙方的变更登记之用的，协议各方之间具体权利义务仍以减资协议约定为准。

　　7、甲乙双方确认，减资协议签署后原甲乙双方签署的《股东协议》及其补充协议终止履行，甲乙双方确认，除减资协议约定内容外，《股东协议》及其补充协议终止后，甲乙双方同意就《股东协议》及其补充协议合同事项互不追究法律责任.

　　8、乙方同意，在收到丙方支付的全额减资价款后，丙方的财务管理人员由甲方提名并由董事会聘任，且乙方不再委派财务工作人员对丙方公司进行管理。

　　（四）违约责任

　　各方均应按照减资协议约定认真履行，不得无故解除、终止减资协议履行，若任一方无故违约的，除减资协议已经约定违约责任之外，应向守约方赔偿因此受到的直接损失。

　　五、 涉及关联交易的其他安排

　　本次定向减资不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次定向减资所得款项将用于补充公司自有资金。

　　六、 本次减资的原因和对公司的影响

　　公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次公司收到的减资价款将用于补充流动资金。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。本次定向减资后，公司将不再持有盛可信息股权。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　七、 本次定向减资存在的风险

　　本次定向减资事宜尚需获得盛可信息股东会审议通过，若在盛可信息股东会减资事项表决过程中相关议案被否决，本次定向减资事项存在被终止的可能性。同时依据《公司法》等有关法律法规和《盛可信息公司章程》的规定，尚需履行法定减资程序。若因公司原因导致本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，公司须返还减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况

　　2021年年初至披露日公司与盛可信息关联交易情况见下表：

　　单位：万元

　　2021年度公司与盛可信息发生关联交易的预计额度，已经公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

　　九、 独立董事的事前认可意见和独立董事意见

　　1、 独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　经核查，我们认为公司定向减资事项有利于优化公司资产结构，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　2、 独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　公司事先已将对参股公司盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“盛可信息”）定向减资事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料。我们认为董事会审核此项议案的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　公司第二届董事会第二十四次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为对参股公司盛可信息进行定向减资事项有利于优化公司资产结构，提高资金收益率，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司对参股公司盛可信息进行定向减资事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对参股公司盛可信息定向减资暨关联交易事项无异议。

　　十一、 备查文件

　　1、 《公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、 《公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司对参股公司定向减资暨关联交易的核查意见》；

　　6、 上市公司关联交易情况概述表；

　　7、 拟签订的减资协议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：003010        证券简称：若羽臣        公告编号：2021-035

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　2021年上半年，公司根据年度经营总计划，全面有序推进各项工作，公司实现销售收入59,774.82万元，实现利润总额4,788.35万元，净利润3,965.35万元。剔除自有品牌投入影响，公司报告期净利润同比增长22%，扣非后净利润同比增长11%。在代运营业务收入、利润实现双增长的前提下，公司持续孵化自有品牌及加强组织能力建设。借助自有品牌绽家在市场推广及数字营销上的持续创新，不断反哺代运营业务，升级若羽臣在全场景、全渠道、全链路上的服务能力，进一步加固了公司的竞争壁垒。2021年上半年公司围绕代运营与自有品牌业务开展以下工作：

　　一、代运营业务

　　1、品类拓展上，公司持续挖掘优势品牌，横向拓展服务品类。在母婴保健品领域，与金达威签约；在食品饮料领域，与脉动、君乐宝、六个核桃相继签约合作；在美妆领域，与韩妆巨头爱茉莉太平洋、美国化妆品品牌宝拉珍选、碧尔缇希等众多知名化妆品牌开展了业务合作。

　　2、渠道建设上，一方面，原有渠道做精做透，持续提升服务品牌在天猫、京东、唯品会等电商平台的品牌影响力，618期间，公司众多合作品牌实现流量和成交量的快速增长；另一方面，加快公司在拼多多、抖音、快手等平台上的服务渗透，加大新兴渠道的布局和投入力度，提高公司服务增值和差异化竞争能力，通过策略选品组合、人群分层运营及多场景互动营销，实现合作品牌在不同平台的品牌推广和渠道下沉，助力合作品牌在渠道布局和业绩延伸方面取得新突破。

　　3、服务能力上，公司继成为天猫ISV（独立软件开发商）认证后，2021年上半年京东通天塔权限也向若羽臣正式开放，若羽臣的技术有了更多施展空间，营销技术板块先后为娇兰，纪梵希，雅诗兰黛等众多国际品牌提供了包括店铺首页定制、店铺二楼、微信小程序开发、AI、3D、VR等多项定制化技术服务，为消费者提供更加沉浸的在线购物体验，有效提升品牌店铺的运营转化效率。

　　4、团队建设上，为提高市场响应速度，缩短客户服务半径，公司持续加强上海商务和运营团队建设，补足人员架构短板，增设客户部，拓展商务团队，引入具有丰富行业经验和经营管理的优质人才，提升公司在长三角等经济发达区域的市场覆盖率，全方位保障项目的高效合作与高质量落地。同时，公司围绕市场变化，全领域、多角度推进培训体系建设，不断提高员工技能和服务能力，匹配公司运营能力发展要求，更好的拓展和服务客户。

　　二、自有品牌业务

　　根据第一财经商业数据中心联合天猫国际发布的《天猫国际个护家清行业消费洞察报告》 ，2018至2020年，线上天猫平台个护家清行业消费高速增长。年轻一代消费者成为天猫国际个护家清消费主力，90、95后年轻人占了近五成的消费。在健康、安全、环保的消费倾向下，消费者更加追求健康生活和品质消费，更加关注个人护理和居家环境。国内庞大的年轻消费群体，且随着消费需求的不断升级，个护家清行业将迎来巨大发展机遇。

　　绽家自上线以来成长迅速，上市半年全网GMV超两千万。今年618期间，绽家的爆款产品持续发力，根据天猫618全阶段（6月1日-6月20日）品牌销售金额T0P排名，绽家品牌在留香珠类目品牌排行榜中排名第五，在内衣洗衣液类目品牌排行榜中排名第八。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-033

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2021年8月22日以书面及电子邮件形式送达全体董事，会议于2021年8月26日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场结合通讯表决形式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议由董事长王玉主持召开。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《公司2021年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为《公司2021年半年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2021年半年度报告全文》和《2021年半年度报告摘要》于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、 审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用和管理。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、 审议通过《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何治明先生对本议案进行了回避表决，其他8名非关联董事均一致同意本议案，公司独立董事对此议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　经认真审核，董事会认为公司定向减资参股公司盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“盛可信息”）不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率。因此，董事会同意公司对参股公司定向减资暨关联交易事项，并授权公司经营管理层具体负责盛可信息减资后续事宜。

　　具体内容详见2021年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告》、《公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、 《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-034

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2021年8月22日以书面形式送达全体监事，公司于2021年8月26日上午11:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席谭艳女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《公司2021年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2021年半年度报告全文》和《2021年半年度报告摘要》于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、 审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司董事会编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2021年半年度募集资金的存放与使用符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步优化公司资产结构，提高资金收益率，本公司拟定向减资盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“盛可信息”）49%股权（以下简称“本次定向减资”）。本次定向减资完成后，公司不再持有盛可信息股权，不再将其纳入本公司合并报表范围，经审核，监事会认为：

　　1、 本次关联交易是公司经营发展需要，在减资价格设定上遵循了客观、合理、公允的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、 本次交易符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序，董事会审议本次议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立董事意见。

　　监事会同意公司对参股公司定向减资暨关联交易事项。

　　具体内容详见2021年8月27日刊登于公司指定信息披露媒体 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2021年8月27日