天马轴承集团股份有限公司 关于召开2021年第四次临时股东大会的 提示性公告

　　证券代码：002122        证券简称：ST天马        公告编号：2021-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次临时会议于2021年8月13日召开，会议决定于2021年9月2日召开公司2021年第四次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项再次公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年8月13日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年9月2日（星期四）14:45

　　（2）网络投票时间：2021年9月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月2日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年9月2日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2021年8月26日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日2021年8月26日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2021年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　二、会议审议事项

　　1. 关于接受财务资助暨关联交易的议案

　　2. 关于修改《公司章程》的议案

　　3. 关于修改《董事会议事规则》的议案

　　4. 关于提名第七届董事会非独立董事的议案

　　特别说明事项：

　　1.上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　2.控股股东四合聚力信息科技集团有限公司需对议案1进行回避表决。

　　3.议案2和议案3为特别决议事项，其余两项议案为普通决议事项。

　　4.本次股东大会议案2获审议通过系议案3生效的前提；议案2和议案3获审议通过系议案4生效的前提。

　　以上议案内容详见公司于2021年8月17日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2021年9月1日（上午9:30—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年9月1日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　（1）联系人：武宁、张丽

　　（2）联系电话：010-85660012

　　（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com

　　（4）传真：010-85660012

　　2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

　　3.会议期限：半天。

　　七、备查文件

　　1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议决议

　　附件：

　　一、参与网络投票的具体操作流程；

　　二、2021年第四次临时股东大会会议授权委托书；

　　三、2021年第四次临时股东大会参会登记表。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月2日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间：2021年9月2日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权【】先生/女士，代表本人/本公司【】出席天马轴承集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：①对于非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择；②对累计投票提案，需填报投给候选人的选举票数；③对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2021年8月【】日

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会参会登记表

　　证券代码：002122         证券简称：ST天马            公告编号：2021-091

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司全体董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、原控股股东的资金占用归还及承诺履行情况

　　①前期确认的关联方资金占用归还情况：经公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过，公司确认了原控股股东和原实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还款进度。截至2021年4月16日，公司原控股股东和原实际控制人对前期确认的资金占用金额已全部偿还完毕，并预先完成了前海汇能案及向发军案可能对公司造成的或有资金占用金额76,744,832.88元的清偿；②新增的资金占用情况：由于公司于2021年7月8日收到佳隆公司案（2020）京民终44号《民事判决书》，公司应当就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆公司承担担保赔偿责任，公司承担上述赔偿责任后，有权向北京星河世界集团有限公司追偿，因而本期新增已确认资金占用金额10,265.61万元。详见2021年4月20日披露的《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（八）》（公告编号：2021-036）、2021年7月10日披露的《关于收到佳隆案终审《民事判决书》的公告》（公告编号：2021-079）、2021年8月27日披露的《2021年半年度报告》“第六节 重要事项 ”之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。

　　2、违规借款

　　公司违规借款案共10起，涉案本金金额合计为41,000万元，其中9起已终审判决/签署和解协议/终审裁定，涉案本金金额34,000万元，其中8起终审判决/和解结果均为公司败诉，涉案本金金额31,500万元，公司需承担还款责任，1起裁定驳回起诉，涉案本金金额2,500万元，公司无需承担还款责任；1起（暨北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司借款合同纠纷案）正在二审审理中，涉案本金金额7,000万元，一审判决结果为公司胜诉，公司无需承担还款责任。

　　3、违规担保

　　公司的违规担保案件共9件，涉诉本金金额为33,000万元。截至本摘要披露日，已全部取得生效判决/裁定书，其中8件公司不承担担保责任，涉案本金金额13,000万元；1件（佳隆公司案）公司就北京星河不能清偿部分的30%向佳隆公司承担赔偿责任，公司承担赔偿责任后，有权向北京星河追偿。具体情况详见公司于2021年7月10日披露的《关于收到佳隆公司案终审<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-079）。

　　4、公司股票交易将继续实施其他风险警示

　　由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规担保等情形尚未完全消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中有关其他风险警示的情形的规定，公司股票自2021年6月16日开市起撤销退市风险警示后继续被实施“其他风险警示”。本事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-073）。

　　5、子公司热热文化与百度合作难以持续的风险

　　子公司热热文化的主营业务之一为提供互联网内容安全审核，百度集团为其主要客户之一，2020年度热热文化的收入中来自百度集团的收入占比为35%左右。因百度集团业务策略调整，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单，未来热热文化与百度集团很可能无法继续就互联网内容安全审核进行合作。热热文化管理团队一直努力拓展、储备新客户、新业务，以减少对百度集团过度的业务依赖，热热文化的主营业务在此前单一的互联网内容审核基础上，逐步增加了网络信息标注服务及与互联网审核有关的技术服务，来自于除百度集团以外的其他客户的收入也在逐步增加。上述变化预计不会对热热文化的持续经营造成重大不利影响。

　　6、公司大额负债未能如期偿还的风险

　　根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议，公司应于2021年12月31前偿还恒天融泽等债务人2.8亿元人民币的债务。公司存在未能如期偿还上述债务的风险。若公司未按照约定偿还债权人债务，则公司可能面临大额违约金的风险。公司目前正在积极与债权人沟通并多方筹措资金，包括加快已投项目退出，拓展其他融资渠道等，力争将该风险降到最低。