芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年8月30日召开，会议决议于2021年9月16日（星期四）召开公司2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年9月16日下午14：30开始；

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2021年9月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年9月16日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年9月9日

　　7、 出席对象：

　　（1）凡2021年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

　　1、 审议《2021年半年度利润分配预案》；

　　2、 审议《关于申请银行授信额度的议案》；

　　3、 审议《关于调整2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》等相关内容。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　　2、登记时间：2021年9月10日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系电话：（0553）7653737     传真：（0553）7653737

　　（2） 联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼，邮政编码：510630。

　　（3）联系人：叶威  王思捷

　　2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、其他备查文件。

　　特此通知。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件3：股东登记表附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月16日上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托       (            先生/女士）代表本人（本公司）出席2021年9月16日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                             委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号码：

　　受托人签名：                               受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年9月9日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：                   股东帐户：

　　持股数：                           出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：

　　日期：  年    月    日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-062

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、 募集资金账户开立及监管协议签订情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司及“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体广州三七极创网络科技有限公司（以下简称“广州三七极创”）、安徽三七极域网络科技有限公司（以下简称“安徽三七极域”）、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司（以下简称“安徽三七极域广州分公司”）、广州三七极彩网络科技有限公司（以下简称“广州三七极彩”）、成都极凡网络科技有限公司（以下简称“成都极凡”）、武汉极昊网络科技有限公司（以下简称“武汉极昊”）、厦门极幻网络科技有限公司（以下简称“厦门极幻”）在银行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于公司2020年非公开发行股份募集资金的存储与使用。

　　公司及子公司募集资金专项账户存储情况如下：

　　鉴于公司的全资子公司广州三七极创、安徽三七极域及旗下的分公司安徽三七极域广州分公司、广州三七极彩、成都极凡、武汉极昊、厦门极幻均是本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，根据相关规则，公司及上述公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、 募集资金三方监管协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　（二）协议主要内容

　　一、甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（户名：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司；账号：9550880224806500119；开户行：广发银行股份有限公司广州天河东支行；以下简称“专户”）和定期账户（户名：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司；账号：9550880224806500209；开户行：广发银行股份有限公司广州天河东支行；以下简称“定期账户”），截止2021年8月18日，专户余额为26,463.771706万元，定期账户余额为61,000万元，上述两账户合计余额为87,463.771706万元。

　　以上专户仅用于甲方网络游戏开发及运营建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在符合相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意，甲方可通过网上企业银行支付募集资金。该专户开通托管网银（以下简称网银）支付管控功能，即甲方每笔资金划转需通过托管网银向乙方提供电子指令及相关资金使用证明材料，甲方对提供材料的真实、准确和完整性负责，上述电子指令经乙方或丙方审核通过后方可支付。如乙方、丙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。如甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经乙、丙双方同意后方可继续使用网银。如乙方、丙方任一方不同意，均有权关闭网银。如乙方托管网银系统故障，导致无法通过托管网银完成划款，可通过纸质指令等方式进行划款操作。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕绍昱、王斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式，上述书面通知应当加盖丙方公章确认。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

　　八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

　　九、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交中国广州仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为广州，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022年12月31日解除。

　　十一、甲方、乙方已知晓丙方正在与东方证券股份有限公司申请合并；甲方、乙方确认并同意合并被批准后, 丙方在本协议项下权利义务将转移给东方证券股份有限公司（根据丙方另行通知的时间）。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年八月三十日

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱          公告编号：2021-059

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于申请银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2021年8月30日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　公司2020年申请的银行授信额度即将到期，为了保证公司银行授信的延续性，同时也为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，董事会同意公司及其子公司向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币60亿元或其他等值货币的综合授信额度。本次申请银行授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。

　　公司目前经营状况良好，截至2021年6月30日，公司的货币资金余额为3,927,610,090.55元（未经审计），本次申请银行授信额度旨在增加公司资金灵活性，储备可用资金额度，将有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。授信期限均为一年，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

　　公司将授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十日