林州重机集团股份有限公司 2021年上半年募集资金存放与使用 情况的专项报告

　　证券代码：002535           证券简称：ST林重          公告编号：2021-0056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于2015年6月17日向特定对象非公开发行82,444,444股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.50元。截至2015年6月29日止，公司募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第03010017号《验资报告》。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及结余情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金账户余额为50,000,434.30元。具体如下表所示：

　　注：①募集资金期末余额中有5,000.00万元暂时补充流动资金。

　　②因合同纠纷事项，公司募集资金专户被冻结45,553.63元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，本次募集资金尚未使用金额为50,000,434.30元，占本次募集资金总额1,089,457,834元的4.59%，其中5,000.00万元用于暂时补充流动资金，账户余额为434.30元。具体存放情况如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，2015年7月8日和2020年 4月 29日，公司与中国建设银行股份有限公司林州支行、中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行、中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

　　（二）募集资金管理情况

　　为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人等批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（报告附件）。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年1月22日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　截止2021年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司募集资金的存放、使用及披露严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定执行，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　① 注：“永久性补充流动资金”项目涉及的65,916.76万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元和2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

　　证券代码：002535         证券简称：ST林重          公告编号：2021-0055

　　林州重机集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司《2021年半年度报告全文》。

　　林州重机集团股份有限公司

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002535         证券简称：ST林重        公告编号：2021-0053

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年8月30日上午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议的通知已于2021年8月19日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年半年度报告》和《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-0055），《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-0055）同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-0056）。

　　本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司为林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司融资业务提供担保的议案》。

　　鉴于林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）在恒丰银行股份有限公司郑州分行的贷款业务即将到期，汇通控股拟继续向恒丰银行股份有限公司郑州分行申请贷款业务，本次贷款金额为6,000万元人民币，期限一年。根据公司与汇通控股的实际情况和经营发展需求，同意公司及子公司林州重机铸锻有限公司为其上述贷款业务提供担保。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司为林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2021-0057）。

　　本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002535          证券简称：ST林重        公告编号：2021-0054

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年8月30日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2021年8月19日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审议的《2021年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年半年度报告》和《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-0055），《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-0055）同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为,同意董事会编制的《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-0056）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司为林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司融资业务提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为,鉴于林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）与公司在实际经营中存在互保的事实，且汇通控股的经营情况良好，偿债能力较强，公司及子公司林州重机铸锻有限公司为其提供担保的风险可控，也不存在损害公司利益的情形，因此我们同意为汇通控股的贷款业务提供担保。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司为林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2021-0057）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002535         证券简称：ST林重        公告编号：2021-0057

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司为林州红旗渠经济技术开发区

　　汇通控股有限公司融资业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）在日常经营中根据实际情况进行了互保，鉴于汇通控股在恒丰银行股份有限公司郑州分行6,000万元贷款业务即将到期，根据汇通控股的实际经营发展和资金需要，其拟继续向恒丰银行股份有限公司郑州分行申请贷款业务，本次贷款金额为6,000万元人民币，期限一年。公司及全资子公司林州重机铸锻有限公司为上述贷款业务提供担保。

　　2021年8月30日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司为林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司融资业务提供担保的议案》。

　　根据《股票上市规则》中的9.11条“（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：9141058168972928X3

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：郭斌

　　5、注册资本：壹亿陆仟贰佰玖拾捌万捌仟肆佰圆整

　　6、成立日期：2009年05月27日

　　7、营业期限：2009年05月27日至2029年05月26日

　　8、住所：河南红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段产业集聚区展示中心（林州产业集聚区）

　　9、经营范围：基础设施投资及建设、园林绿化、路桥施工、建材批发、绿植批发、土地一级开发、污水处理及污泥处置、经营性项目（旅游产业项目、工业项目、房地产开发项目等）的投资、融资及建设服务、城市供热服务、工业蒸汽服务。

　　10、与公司关系：与公司不存在任何关联关系。　

　　11、最近两年财务数据：　　

　　单位：万元　

　　注：上述财务数据已经审计。

　　12、股权结构：

　　三、担保的基本情况

　　1、债权人：恒丰银行股份有限公司郑州分行

　　2、担保人：公司及全资子公司林州重机铸锻有限公司

　　3、被担保人：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

　　4、担保金额：6,000万元人民币

　　5、担保方式：连带责任保证

　　6、保证期间：主债务履行期届满之日后三年止。

　　本次担保协议尚未签署，具体内容将以正式签署的合同、协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司为汇通控股提供担保是基于双方的业务需要，且公司与汇通控股在实际经营中已形成互保，所以本次担保不存在损害公司利益的情形。董事会同意为汇通控股提供上述担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为89,783.10万元，占最近一期经审计合并总资产的18.71%，占最近一期经审计合并净资产的108.02%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议。

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日