中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　公司代码：600872                      　　　　　　　　　　公司简称：中炬高新

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600872        证券简称：中炬高新       公告编号：2021-095号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于拟公开挂牌出售房地产子公司股权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”、“中炬高新”）拟通过产权交易所公开挂牌转让广东中汇合创房地产有限公司（以下简称：“中汇合创”）89.24%的股权，挂牌底价不低于标的资产评估值111.69亿元。

　　● 本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审批。

　　● 中汇合创名下商住地所在的岐江新城片区尚未落实控制性规划，最终落实后的控制性规划可能对中汇合创商住地的使用功能带来影响，从而对本次公开挂牌出售股权带来不确定性。

　　● 董事余健华先生反对本次股权出售的议案。

　　一、交易概述

　　（一）公司拟通过产权交易所公开挂牌转让所持有的中汇合创 89.24%的股权，挂牌起始价为111.69亿元。

　　（二）2021年8月30日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会议，8名董事以7票赞成，1票反对，审议通过了《关于挂牌出售持有的广东中汇合创房地产有限公司89.24%股权的议案》。其中董事余健华先生对该议案投反对票，理由是：

　　1、议案为董事会办公室在2021年8月28日23点58分，通过邮件形式通知全体董事、监事及高管人员。上市公司处置控股子公司超过100亿的资产，属于公司重大议案，居然未有让全体参会人员合理的酝酿研究时间，公司中有10.72%的股份属于国有资产，根据相关国有资产处置程序，重大资产处置必须提前至少5个工作日报当地政府及党工委审议。此议案在8月30日13点即投票决议议案，存在回避国有资产处置程序的嫌疑，可能造成国有资产损失，对议案的合理性提出质疑。

　　2、根据《城市房地产管理法》（2019年修正）第三十八条及第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应符合两个条件，一是按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书，二是按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件，否则，不得转让。这条规定属于强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。中汇合创公司核心资产即约1353亩的土地使用权，以转让公司股权的名义转让房地产，存在违反上述规定的嫌疑，因此，转让合同有被确认无效或被撤销的可能。对议案的可行性提出质疑。

　　3、中汇合创名下的商住用地位于中山市重点发展的岐江新城规划范围内，《岐江新城片区规划》目前尚未最终落实，本次资产评估以2019年中山市政府公示的《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》为评估前提和参考依据并不准确。而据了解，最终落实的方案会对上述2019年的方案进行调整，调整后的方案将影响上述地块的价值。此为影响公司利益的重大变更事项，应做足预判并对土地价值进行重新评估，视情况公告或者明确告知潜在的交易方，否则，存在隐瞒影响公司利益的重大事项的嫌疑。对议案交易价格提出质疑。

　　4、综上所述，中汇合创的股权交易存在不确定性，此时匆忙将相关议案信息予以披露，可能存在上市公司信息披露真实性及准确性问题。

　　（三）就董事余健华先生的反对理由，董事会认为：

　　1、根据《中炬高新董事会议事规则（2020年8月修订）》第十七条：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本次会议，董事会办公室已经向董事说明了紧急召开会议的书面说明，且会议前已与董事进行了预沟通；因此，本次会议召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等规定。

　　2、中汇合创经公司第五届董事会第十次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，以不多于1,500亩商住地及部分现金设立。中炬高新本次拟进行的公开挂牌出售房地产子公司股权行为不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，且具有合理性，理由如下：

　　（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）第三十七条规定，房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。本次中炬高新拟通过产权交易所公开挂牌转让中汇合创89.24%股权的转让标的为中炬高新所持中汇合创股权，不涉及中汇合创土地使用权的转让，未违反《房地产管理法》第三十八条关于房地产转让的规定。

　　（2）中炬高新本次对外转让中汇合创股权，系为了剥离房地产业务，以满足上市公司本次非公开发行的条件，不存在炒地等违反法律法规及房地产监管政策的情形。

　　可见中汇合创股权转让并不存在法律障碍。

　　3、《岐江新城片区规划》最终方案尚未最终确定，评估依据按照2019年中山市政府《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》公示稿为基础进行相应假设是相对合理的，本次评估报告也在特殊事项中做了特别事项提示，若调整后的方案与2019年公示稿不同，会对评估结果产生重大影响；公司已经将该事项进行了充分揭示，由买方自行处理后续事宜，不存在隐瞒影响公司利益的重大事项的嫌疑。

　　独立董事对该议案发表了的独立意见，详见上海证券交易所网站《独立董事对第九届董事会第二十九次会议议案的独立意见》。

　　（三）本议案尚需提交公司股东大会审议；中汇合创股东大会尚需召开股东大会审议中炬高新转让股权事项；中汇合创还需征询第三方股东中山市张家边企业集团有限公司（以下简称：“张企集团”）是否放弃优先购买权。

　　二、 交易各方当事人

　　1、出让方：中炬高新，于1993年改制成立为股份有限公司，并于1994年发行A股，于1995年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：何华；注册资本：796,637,194元；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。

　　2、受让方：拟通过产权交易所挂牌出售方式转让标的股权，最终受让方将通过竞拍结果确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本公司拥有的广东中汇合创房地产有限公司的89.24%股权。转让完成后本公司将不直接或间接持有中汇合创的股权。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　中汇合创成立于2007年6月，注册资本10.65亿元，其中中炬高新持股89.24%（其中：公司直接持有83.51%，通过旗下全资子公司中山创新科技发展有限公司持有5.73%），张企集团持股10.76%。中汇合创成立以来，一直从事房地产开发、物业管理等业务；已开发了“汇景东方”花园一期“雁鸣居”项目，建设低密度住宅项目205套，已出售（含签约）171套。但受到中山市岐江新城片区规划调整影响，中汇合创后续开发暂停。

　　目前中汇合创股权结构如下：

　　中汇合创近一年及一期经审计的财务数据如下：

　　表一：中汇合创经审计的财务数据

　　财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三）交易标的评估情况

　　根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司仁达评报字[2021]第010103号资产评估报告。经资产基础法评估，广东中汇合创房地产有限公司评估基准日（2021年6月30日）总资产账面价值147,205.69万元，评估价值1,278,457.28万元，评估增值1,131,251.59万元，增值率768.48%；总负债账面价值26,856.65万元，评估价值26,856.65万元，无增减值；净资产账面价值120,349.04万元，评估价值1,251,600.63万元，评估增值1,131,251.59万元，增值率939.98%。资产基础法评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　广东中汇合创房地产有限公司于评估基准日2021年6月30日股东全部权益价值1,251,600.63万元(大写金额为壹佰贰拾伍亿壹仟陆佰万陆仟叁佰元整)。

　　公司拥有的中汇合创89.24%的股权以仁达评报字[2021]第010103号资产评估报告确定的净资产评估现值的89.24%为计算依据（即1,116,915.89万元人民币）。

　　本次评估值增值的主要部分为流动资产存货中的开发成本估值增幅最大。

　　根据本次评估条件及委评资产的具体情况，具体评估方法如下：对尚待继续开发的 811,668.50 平方米商住用地（现规划居住用地）采用市场比较法进行评估，该宗地块按市场比较法评估的土地使用权评估结果加前期投入的开发费用确定最终的评估价值。市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本公式为：宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

　　董事会认为，本次评估依据、方法合理，并接受评估结果。

　　四、涉及本次股权转让的其他安排

　　1、股权转让完成后，中汇合创的债权债务、人员及相关权利与义务，均由中汇合创继续承担。

　　2、根据公司安排，后续拟陆续剥离与房地产业务相关的其他资产。

　　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　（一）转让目的

　　1、进一步聚焦健康食品主业

　　2019年公司提出“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品集团企业”的战略定位，并基于此定位设立了调味品主业“五年双百”的发展目标，即营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。本次股权转让，有利于公司剥离非调味品业务，将资源进一步集中到调味品主业上来。

　　2、推进2021年非公开发行股票事项

　　2021年7月26日，公司公布了《2021年非公开发行股票预案》，根据非公开发行股票的政策要求，因公司涉及房地产业务，公司暂不召开股东大会审议非公开发行相关议案，待房地产业务处置工作完成后，方可继续推进非公开发行股票事项。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次转让完成后，公司将不再持有中汇合创股权。

　　2、截至2021年6月30日，公司对中汇合创股权投资帐面余额为110,105.53万元，本次股权转让，若按照挂牌底价成交，将为公司带来1,006,810.35万元的股权转让收益（含税费）；

　　3、本次转让完成后，中炬高新房地产业务的大部分资产实现剥离，公司业务将进一步聚焦健康食品主业，从本次股权转让中获得的资金，也将更大力度支持健康食品主业，有利于食品主业的加快发展。

　　（三）转让款项用途：

　　1、根据公司《非公开发行股票预案》，募投300万吨调味品扩产项目总投资121.54亿元，其中募集资金投资70亿元，公司尚需自筹资金51.54亿元。本次股权转让所得资金，将优先使用于300万吨扩产项目的自筹资金部分。

　　2、除自建扩产项目外，转让股权所得资金，将使用于健康食品领域的品牌、渠道建设及可能发生的产业并购。

　　3、公司股东大会、董事会确定的用途。

　　六、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次股权转让具体事宜

　　（一）全权办理本次股权转让操作事宜。

　　（二）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的转让方案,根据挂牌的程序适时确定或调整交易底价等具体事宜；但如交易底价低于本次挂牌交易底价的30%时，应重新提请股东大会审议。

　　（三）依据本次股权转让的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下，决定并实施招拍挂程序。

　　（四）授权公司董事会决定并聘请参与本次股权转让的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件。

　　（五）在本次股权转让完成后，办理股权过户的相关事宜。

　　（六）根据当地法规，做好相关人员安置或解聘工作。

　　（七）在符合法律法规要求的前提下，办理与本次股权转让有关的其他一切事宜。

　　（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、风险提示

　　1、中汇合创权属的商住地位于中山市重点发展的岐江新城规划范围内，由于《岐江新城片区规划》尚未最终落实，本次资产评估以2019年中山市政府最新公示的《广珠轻轨中山站片区控制性详细规划调整》为评估前提和参考依据；如最终落实的规划方案进行了调整，将影响本次评估的结果。

　　2、通过挂牌方式转让股权，极端情况下，可能会发生流拍、重新挂牌等一系列情况，造成交易价格、交易时间的不确定；公司将根据挂牌转让的进展情况，及时向董事会汇报并履行披露义务。公司争取本次股权转让事项在本年内完成。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事对第九届董事会第二十九次会议议案的独立意见；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2021】第ZK10133号审计报告；

　　（三）北京仁达房地产土地资产评估有限公司仁达评报字[2021]第010103号资产评估报告。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）会计师事务所的证券从业资格证书

　　（三）评估机构的证券从业资格证书

　　证券代码：600872             证券简称：中炬高新          公告编号：2020-092号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事余健华先生对议案二投反对票。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2021年8月20日发出会议通知，于2021年8月30日上午以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到8人，会议有效票数为8票，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以记名投票方式，审议通过了以下决议：

　　一、《董事会各专门委员会工作细则》（修订案）；

　　制度全文详见2021年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于聘任邹卫东先生为副总经理的议案；

　　详见《中炬高新关于聘任副总经理的公告》（2021-093号）；

　　表决结果：7票赞成，1票反对，0票弃权，董事余健华反对该议案。

　　三、公司2021年半年度报告与摘要。

　　半年度报告全文详见2021年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；报告摘要同步披露于2021年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：600872             证券简称：中炬高新             公告编号：2021-093号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事余健华先生对本议案投反对票

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“中炬高新”、“公司”）于2021年8月30日召开了第九届董事会第二十八次会议。根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任邹卫东先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

　　会议以7票赞成，1票反对审议通过了《关于聘任邹卫东先生为副总经理的议案》。董事余健华先生对本议案投反对票，反对理由：任职董事会秘书期间根据大股东意志随意增减公司重要议案及相关内容。

　　公司独立董事对聘任副总经理相关议案发表独立意见如下：

　　邹卫东先生具有多年工作经验，具有丰富的业务基础及管理经验。历任研究员、深圳证券交易所信息公司推广中心副总监、深圳市钜盛华股份有限公司投资并购部副总经理；2018年12月至今，任职中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会秘书。邹卫东先生熟悉上市公司管理运作模式，具有较强的沟通协调能力及经营管理能力，能胜任新职务。

　　根据其本人提供的简历及高级管理人员声明与承诺，副总经理候选人没有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其工作经历和身体状况都能够胜任高管的职责要求，推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　独立董事同意聘任邹卫东先生为公司副总经理。

　　截至本公告披露日，邹卫东先生未直接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　附件：邹卫东先生简历

　　邹卫东先生，1981年2月出生，研究生学历，工商管理硕士，历任研究员、深圳证券交易所信息公司推广中心副总监、深圳市钜盛华股份有限公司投资并购部副总经理；2018年12月至今，任职中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董办、董事会秘书。兼任广东厨邦食品有限公司董事、中山东凤珠江村镇银行董事。    邹卫东先生具有丰富的业务基础及管理经验，熟悉上市公司管理运作模式，具有较强的沟通协调能力及经营管理能力。

　　证券代码：600872             证券简称：中炬高新            公告编号：2021-094号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　2021年上半年主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》第二十三条相关规定，现将子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称：“美味鲜”）2021年上半年主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　二、2021年上半年美味鲜经销商变动情况：

　　单位：个

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月30日