中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司战略投资者专项核查报告(下转C16版）

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为振华新材本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）的相关规定，对振华新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略配售方案

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票11,073.3703万股，占发行后总股本的25.00%。初始战略配售发行数量为3,322.0110万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　（三）参与规模

　　1、保荐机构相关子公司跟投规模

　　根据《业务指引》，中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即553.6685万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年8月31日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　本次共有9名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,322.0110万股（认购股票数量上限），符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　（四）配售条件

　　上述确定的获配对象已与发行人分别订立了参与此次战略配售的认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。

　　（五）限售期限

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　二、战略投资者的基本情况

　　（一）宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）

　　1、基本信息

　　宁德时代系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，宁德时代不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至2020年12月31日，宁德时代的股权结构如下：

　　宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司持有宁德时代24.53%股权，为宁德时代的控股股东。曾毓群和李平直接及间接持有宁德时代29.34%股权，为宁德时代的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　宁德时代成立于2011年，是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。自2017年以来，宁德时代一直为发行人的第一大客户。

　　根据高工锂电（GGII）调研数据，宁德时代2018年、2019年、2020年动力电池装机量全国排名第一，市场份额分别为41.28%、51.79%、50.09%。根据宁德时代2020年年度报告，截至2020年末，宁德时代总资产1,566.18亿元、净资产691.95亿元，当年实现营业收入503.19亿元、净利润61.04亿元。截至2021年8月16日，宁德时代总市值为11,109.37亿元，属于大型企业。

　　根据发行人和宁德时代签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术研发合作：

　　①作为战略合作伙伴，双方同意，将振华新材的最新技术，最新产品优先推荐和推广在宁德时代产品使用；双方将每半年进行一次新技术推广应用对接。

　　②技术研发：根据市场需求和宁德时代的需求，双方将开展联合研发。双方充分发挥各自产品、生产工艺及应用市场的优势，推动振华新材进行新产品、新技术研发。宁德时代对相关材料提出要求或设计思路，振华新材通过新产品开发或技术改进为项目提供产品，负责基础性能的测试，并快速响应宁德时代提出的性能改进要求。宁德时代对产品进行综合性能及全系统评测。

　　③年度研发合作：双方每年12月30日前对次年度研发项目和新产品开发计划进行对接，提出新年度开发计划，共同推动实施。双方拟提出新型产品联合研发的项目或课题，宁德时代从产品应用及锂离子电池生产角度提出开发建议，协助振华新材优化应用工艺。

　　④共享实验与检测资源：在不影响各自研发生产工作的前提下，为对方提供试验检测便利，实现优势互补资源共享。并在使用实验资源的过程中，互相遵守对方的管理制度，配合对方管理要求。

　　⑤共享成果：宁德时代为振华新材的新产品及各类样品提供改进建议及推荐工艺。宁德时代为振华新材提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；振华新材根据宁德时代提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。

　　（2）市场合作：

　　①双方就本年度相关市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。

　　②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。

　　（3）供应链合作：

　　①全面产品合作：作为战略合作，视双方的需求和产能情况，在符合宁德时代产品质量、性能需求且具有供应量、价格等优势的前提下，宁德时代优先选择振华新材供货。

　　②资源保障：在双方的合作过程中，振华新材全力保障宁德时代的需求，全力保障宁德时代订单的交付。宁德时代在货款支付方面保证振华新材货款按期支付，同时振华新材给予宁德时代最优的产品价格。

　　③采购执行：双方于年底，签订来年的材料采购合同，确定来年预计需求量和价格形成机制，宁德时代按三个月滚动更新需求计划，按月度下达执行订单计划。振华新材根据宁德时代计划提前做好生产准备，保质保量供货。

　　综上所述，宁德时代属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　宁德时代与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　宁德时代已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查宁德时代最新公开财务报表，宁德时代的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关的其他承诺

　　宁德时代已就参与本次战略配售出具如下承诺：宁德时代已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（二）孚能科技产业投资（北京）有限责任公司（以下简称“孚能产投”）

　　1、基本信息

　　孚能产投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，孚能产投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本报告签署日，孚能产投的股权结构如下：

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH）（以下简称“孚能科技”）持有孚能产投100%股权，为孚能产投的控股股东。YU WANG（王瑀）和 Keith通过Farasis Energy (Asia Pacific) Limited持有孚能科技22.68%股权，通过控制孚能科技间接控制孚能产投，为孚能产投的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　孚能产投为孚能科技的全资子公司。孚能科技成立于2009年12月，2020年动力电池装机量排名前十，是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，也是高性能动力电池系统的生产商，一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。孚能科技的主要产品包括三元软包动力电池电芯，模组及电池包。2019年和2020年，孚能科技为发行人的第二大客户。

　　根据高工锂电（GGII）调研数据，孚能科技2019年和2020年在我国三元材料动力电池装机量排名均为第4名。根据孚能科技2020年年度报告，截至2020年末，孚能科技总资产154.18亿元、净资产100.77亿元，当年实现营业收入11.20亿元。截至2021年8月16日，孚能科技总市值为438.12亿元，属于大型企业，孚能产投为大型企业的下属企业。

　　根据发行人和孚能产投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术研发合作：

　　①双方共同建立研发小组，规划产品研发、改善及优化，提升产品竞争力，重点关注安全性能、容量提升、降本增效等方面；并在多元化采购策略下，保障产品的一致性表现突出，满足孚能科技产品需求；

　　②双方依托各自领域的优势，全面深入以动力锂离子电池先进正极材料和前驱体材料，以及先进正极材料技术、前驱体技术的合作。包括但不限于钴系材料、镍系材料、锰系材料、多元复合材料和前驱体材料及其材料技术等，固态电池正极材料及其材料技术等。另外，双方共同探索锂离子电池正极材料上下游材料及技术链闭环开发合作。

　　（2）市场合作

　　双方可将共同研发的产品推向市场，取得双赢的局面。

　　（3）供应链合作：

　　①双方在新能源金属资源领域建立合作伙伴关系，针对上游资源如镍、钴、锂以及贵金属回收方面发挥各自优势，全面合作；

　　②双方共同探讨正极材料产品采购量锁定机制，在同等条件下优先满足孚能科技对于正极材料产品的需求，振华新材将保证产品的价格、品质、交付等条件达到最优；

　　③双方在正极前驱体产品多元化采购策略方面进行全面合作，在保证产品安全和性能稳定可靠的前提下，取得最佳的经济效益。

　　综上所述，孚能产投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　孚能产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　孚能产投已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查孚能产投最近一期财务报表，孚能产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关的其他承诺

　　孚能产投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（三）南京国轩控股集团有限公司（以下简称“南京国轩”）

　　1、基本信息

　　南京国轩系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南京国轩不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本报告签署日，南京国轩的股权结构如下：

　　李缜先生持有南京国轩80.69%股权，为南京国轩的控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　南京国轩为国轩高科股份有限公司（002074.SZ）（以下简称“国轩高科”）的控股股东，国轩高科于2015年5月成功上市，系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，专业从事新型锂离子电池及其材料的研发、生产和经营，拥有核心技术知识产权，业务板块包括新能源汽车动力电池、储能、输配电设备等。国轩高科主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。国轩高科正不断发力三元正极材料动力电池市场，其位于合肥庐江年产3万吨高镍三元正极材料项目已正式开工建设。目前，发行人已通过国轩高科合格供应商认证，国轩高科有望成为公司的重要客户，双方在三元正极材料领域展开密切合作。

　　根据高工锂电（GGII）调研数据，国轩高科2019年和2020年磷酸铁锂电池装机量全国排名分别为第2名和第3名。截至2021年8月16日，国轩高科总市值为679.46亿元。根据南京国轩2020年度审计报告，截至2020年末，南京国轩总资产为308.62亿元、净资产为117.84亿元，当年实现营业收入为67.89亿元、净利润为5.23亿元，属于大型企业。

　　根据发行人和南京国轩签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　振华新材和南京国轩控股的国轩高科作为新能源锂电领域头部企业，为充分共享双方的优势资源，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，双方共同合作探索和推动业务合作。双方合作范围包括但不限于如下内容：

　　（1）技术研发合作

　　①双方建立研发小组，共同规划正极材料产品研发、改善及优化，提升产品竞争力，重点关注安全性能、容量提升、降本增效等方面；

　　②国轩高科为振华新材的新产品及各类样品提供全系统评测的试验条件，开放其行业领先的验证平台，并在评测结束后提供相应的测试报告，提供改进建议及推荐工艺。国轩高科为振华新材提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；振华新材根据国轩高科提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。具体内容由相关方在此基础上另行协商。

　　（2）市场合作

　　①双方扎根在中国本土市场的深入合作的同时，借助国轩高科与大众汽车的合作，推动振华新材拓展海外市场，特别是欧洲这一高速发展的市场。

　　②双方定期就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。双方通过协同合作，不断提高振华新材在市场中的占有份额。

　　（3）供应链合作

　　①在正极材料与锂电池的上下游合作基础上，双方结合振华新材三元正极材料量产优势以及国轩高科在材料上游锂矿及三元前驱体的布局，展开正极材料产业链上下游垂直合作。

　　②视双方的需求和产能情况，在测试合格和同等的商务条件下，国轩高科可优先选择振华新材供货。在双方的合作过程中，振华新材全力保障国轩高科的需求，全力保障国轩高科订单的交付。

　　③以上所述的共同研发和市场预测能保证振华新材产品符合国轩高科质量、性能等要求，并在全力保障国轩高科需求及订单交付的同时，也提高了振华新材产能利用率，正极材料上下游垂直合作能够降低双方成本，互惠互利。

　　综上所述，南京国轩属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大

　　(下转C16版）