北京德恒律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C17版）

　　德恒01F20211142-03号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主承销商”）委托，指派本所律师就贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1.发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据主承销商提供的《贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1.战略配售数量

　　本次发行数量为11,073.3703万股，占发行后总股本的25.00%。初始战略配售发行数量为3,322.0110万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2.战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3.参与规模

　　1）根据《业务指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即553.6685万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年8月31日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　一）宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）

　　1.基本情况

　　根据宁德时代提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁德时代的基本信息如下：

　　本所律师认为，宁德时代系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，宁德时代不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据宁德时代提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，宁德时代的股权结构如下：

　　经查询巨潮资讯网，宁德时代为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300750.SZ；宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司（以下简称“瑞庭投资”）持有宁德时代24.53%股权，为宁德时代的控股股东；曾毓群持有瑞庭投资100%股权，与李平合计控制宁德时代29.34%股权，曾毓群和李平于2015年10月23日签署《一致行动人协议》，约定在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面直接或间接向股东（大）会、董事会行使提案权、提名权、表决权等权利时保持一致，在双方经过充分协商后如仍有不同意见的，双方同意以曾毓群意见为准，（自双方中的任何一方不再直接或间接持有公司股份之日起终止），因此，曾毓群、李平为宁德时代的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。宁德时代于2018年6月11日于深圳证券交易所创业板上市。自2017年以来，宁德时代一直为发行人的第一大客户。根据高工锂电（GGII）调研数据，宁德时代2018年、2019年、2020年动力电池装机量全国排名第一，市场份额分别为41.28%、51.79%、50.09%；根据宁德时代2020年年度报告，截至2020年末，宁德时代总资产1,566.18亿元、净资产691.95亿元，当年实现营业收入503.19亿元、净利润61.04亿元。截至2021年8月16日，宁德时代总市值为11,109.37亿元，属于大型企业。

　　根据发行人和宁德时代签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术研发合作：

　　①作为战略合作伙伴，双方同意，将发行人的最新技术，最新产品优先推荐和推广在宁德时代产品使用；双方将每半年进行一次新技术推广应用对接。

　　②技术研发：根据市场需求和宁德时代的需求，双方将开展联合研发。双方充分发挥各自产品、生产工艺及应用市场的优势，推动发行人进行新产品、新技术研发。宁德时代对相关材料提出要求或设计思路，发行人通过新产品开发或技术改进为项目提供产品，负责基础性能的测试，并快速响应宁德时代提出的性能改进要求。宁德时代对产品进行综合性能及全系统评测。

　　③年度研发合作：双方每年12月30日前对次年度研发项目和新产品开发计划进行对接，提出新年度开发计划，共同推动实施。双方拟提出新型产品联合研发的项目或课题，宁德时代从产品应用及锂离子电池生产角度提出开发建议，协助发行人优化应用工艺。

　　④共享实验与检测资源：在不影响各自研发生产工作的前提下，为对方提供试验检测便利，实现优势互补资源共享。并在使用实验资源的过程中，互相遵守对方的管理制度，配合对方管理要求。

　　⑤共享成果：宁德时代为发行人的新产品及各类样品提供改进建议及推荐工艺。宁德时代为发行人提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；发行人根据宁德时代提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。

　　（2）市场合作：

　　①双方就本年度相关市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。

　　②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。

　　（3）供应链合作：

　　①全面产品合作：作为战略合作，视双方的需求和产能情况，在符合宁德时代产品质量、性能需求且具有供应量、价格等优势的前提下，宁德时代优先选择发行人供货。

　　②资源保障：在双方的合作过程中，发行人全力保障宁德时代的需求，全力保障宁德时代订单的交付。宁德时代在货款支付方面保证发行人货款按期支付，同时发行人给予宁德时代最优的产品价格。

　　③采购执行：双方于年底，签订来年的材料采购合同，确定来年预计需求量和价格形成机制，宁德时代按三个月滚动更新需求计划，按月度下达执行订单计划。发行人根据宁德时代计划提前做好生产准备，保质保量供货。

　　综上所述，宁德时代属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据宁德时代确认及本所律师核查，宁德时代与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　宁德时代已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查宁德时代最新公开财务报表，宁德时代的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　宁德时代已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　二）孚能科技产业投资（北京）有限责任公司（以下简称“孚能产投”）

　　1.基本情况

　　根据孚能产投提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，孚能产投的基本信息如下：

　　本所律师认为，孚能产投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，孚能产投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据孚能产投提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，孚能产投的股权结构如下：

　　经查询巨潮资讯网，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”，股票代码：688567.SH）持有孚能产投100%股权，为孚能产投的控股股东。Farasis Energy ( Asia Pacifc ) Limited持有孚能科技22.68%股份，为孚能科技的第一大股东。Keith D. Kepler与YU WANG通过Farasis Energy, Inc.合计控制Farasis Energy ( Asia Pacifc ) Limited 100% 股权，YU WANG和Keith D. Kepler 签署了《一致行动协议》，该协议约定“双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致行动关系，并应就表决事项达成一致意见；如经协商仍无法达成一致意见时，双方同意无条件以 YU WANG（王瑀）意见为准”，因此，YU WANG和Keith D. Kepler为孚能科技的实际控制人，亦为孚能产投的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　孚能产投为上市公司孚能科技的全资子公司。孚能科技成立于2009年12月，2020年动力电池装机量排名前十，是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，也是高性能动力电池系统的生产商，专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。孚能科技的主要产品包括三元软包动力电池电芯，模组及电池包。2019年和2020年，孚能科技为发行人的第二大客户。根据高工锂电（GGII）调研数据，孚能科技2019年和2020年在我国三元材料动力电池装机量排名均为第四名。根据孚能科技2020年年度报告，截至2020年末，孚能科技总资产154.18亿元、净资产100.77亿元，当年实现营业收入11.20亿元。截至2021年8月16日，孚能科技总市值为438.12亿元，属于大型企业，孚能产投为大型企业的下属企业。

　　根据发行人和孚能产投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术研发合作：

　　①双方共同建立研发小组，规划产品研发、改善及优化，提升产品竞争力，重点关注安全性能、容量提升、降本增效等方面；并在多元化采购策略下，保障产品的一致性表现突出，满足孚能科技产品需求；

　　②双方依托各自领域的优势，全面深入以动力锂离子电池先进正极材料和前驱体材料，以及先进正极材料技术、前驱体技术的合作。包括但不限于钴系材料、镍系材料、锰系材料、多元复合材料和前驱体材料及其材料技术等，固态电池正极材料及其材料技术等。另外，双方共同探索锂离子电池正极材料上下游材料及技术链闭环开发合作。

　　（2）市场合作

　　双方可将共同研发的产品推向市场，取得双赢的局面。

　　（3）供应链合作：

　　①双方在新能源金属资源领域建立合作伙伴关系，针对上游资源如镍、钴、锂以及贵金属回收方面发挥各自优势，全面合作；

　　②双方共同探讨正极材料产品采购量锁定机制，在同等条件下优先满足孚能科技对于正极材料产品的需求，发行人将保证产品的价格、品质、交付等条件达到最优；

　　③双方在正极前驱体产品多元化采购策略方面进行全面合作，在保证产品安全和性能稳定可靠的前提下，取得最佳的经济效益。

　　综上所述，孚能产投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据孚能产投确认及本所律师核查，孚能产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　孚能产投已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查孚能产投最近一期财务报表，孚能产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　孚能产投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　三）南京国轩控股集团有限公司（以下简称“南京国轩”）

　　1.基本情况

　　根据南京国轩提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南京国轩的基本信息如下：

　　本所律师认为，南京国轩系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南京国轩不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据南京国轩提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南京国轩的股权结构如下：

　　经核查，李缜持有南京国轩80.69%股权，为南京国轩的控股股东及实际控制人。

　　截至2021年3月31日，南京国轩、李晨（李缜之子）、李缜合计控制深圳证券交易所主板上市公司国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”，股票代码：002074）28.03%股份，李缜为国轩高科的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　南京国轩为国轩高科的控股股东，国轩高科于2015年5月成功上市，系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，专业从事新型锂离子电池及其材料的研发、生产和经营，拥有核心技术知识产权，业务板块包括新能源汽车动力电池、储能、输配电设备等。国轩高科主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。国轩高科正不断发力三元正极材料动力电池市场，其位于合肥庐江年产3万吨高镍三元正极材料项目已正式开工建设。目前，发行人已通过国轩高科合格供应商认证，国轩高科有望成为公司的重要客户，双方将在三元正极材料领域展开密

　　(下转C17版）