广东东阳光科技控股股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易的 提示性公告

　　证券代码：600673         证券简称：东阳光         编号：临2021-58号

　　债券代码：163048         债券简称：19东科01

　　债券代码：163049         债券简称：19东科02

　　债券代码：163150         债券简称：20东科01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东阳光”）正在筹划重大资产出售事项，拟向广东东阳光药业有限公司及/或其控股子公司（以下简称“广药”）转让公司所持宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）的不超过51.41%股权（以下简称“标的资产”）。

　　● 经初步研究和测算，预计本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于广药与公司均为同一控制下的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　● 若本次交易构成重大资产重组，公司预计将在2021年10月31日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易草案。

　　● 本次交易目前尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、沟通。本次交易后续还需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。

　　● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况分阶段及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、本次交易概况

　　（一）本次交易的背景和目的

　　受疫情因素持续影响，公司控股子公司东阳光药所处的经营环境已发生较大变化，面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。由于公司的人才、技术、渠道等资源优势均主要集中于电子新材料等相关领域，未来将大量资源投入到东阳光药的变革转型中不利于充分发挥比较优势，不利于保护上市公司广大股东的利益。

　　与此同时，电子新材料、合金材料等业务作为公司兴家立业的“本行”，一直是公司坚实稳固的业务支柱。在国家持续支持电子信息产业发展、大力推进碳达峰、碳中和的背景下，公司拟进一步回归“初心”、把握机遇，在加大对电子相关领域投资、力争巩固现有优势的同时，积极在相关领域拓展新业务。

　　在此背景下，公司拟置出旗下医药板块，并使用回笼资金优化公司现有资源配置；未来，上市公司将聚焦兼具较好前景和自身优势的电子相关领域，在进一步明晰资本市场中定位的同时，壮大上市公司长期核心竞争力。

　　（二）本次交易的初步方案

　　本次交易拟采用现金的支付方式，交易的标的资产为公司持有的东阳光药不超过45,240.00万股股份（占东阳光药总股本的比例约为51.41%）。

　　截至本公告披露日，本次交易的作价尚未确定。本次交易的作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　（三）本次交易的性质

　　经初步测算，预计本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于广药与公司均为同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）目前工作进展和后续计划

　　目前，经公司与交易对方多次磋商，基本确定了本次交易的方案。公司将尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展各项工作。

　　公司预计将在2021年10月31日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易草案。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：2019年（末）、2020年（末）的数据摘自上市公司年报，2021年1-6月的数据未经审计。

　　（三）主营业务发展情况

　　东阳光药是公司的控股子公司，专注于药物开发、生产以及中国境内的药物销售等业务，产品涵盖抗病毒、内分泌、心血管等疾病治疗领域，主要包括：治疗病毒性流感的药品可威（磷酸奥司他韦）胶囊和可威颗粒；治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）；抗感染药物琳罗星（莫西沙星片）、阳之克（克拉霉素缓释片）；治疗心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）、欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯片。

　　2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，民众防护意识提升，流感传播减少、医院人流量明显下降。因此，东阳光药核心产品可威销量出现明显下降，东阳光药整体业绩出现较大幅度下滑。2021年，疫情因素的影响仍在持续，尽管东阳光药已采取措施积极应对，但经营业绩尚未出现好转的迹象。

　　（四）标的资产股权权属情况

　　公司持有的东阳光药不超过51.41%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，广药与上市公司为同一控制下的关联方，两者的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰。

　　四、聘请中介机构情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并按照相关法律法规的规定履行必要决策程序和信息披露义务。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易是上市公司在经营环境突发变化中寻求的积极应对措施，本次交易有利于提升上市公司质量，有利于保护广大投资者权益。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块。

　　通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售；公司将在夯实现有的“高纯铝-电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链上下游的整合，积极在相关领域拓展新业务。

　　因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子相关领域，有利于明晰自身在资本市场中的定位，壮大上市公司长期核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易前，公司控股子公司东阳光药受疫情因素持续影响，经营环境已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。

　　通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。

　　因此，本次交易有利于提升上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司盈利能力，保护广大投资者利益。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响

　　本次交易前，东阳光药出于自身业务发展和经营效率的考虑，与广药进行商业合作，产生一定规模的关联交易。通过本次交易，上市公司从合并范围中剥离了东阳光药，则后续上述关联交易将不在上市公司体内出现，且由于东阳光药与上市公司其他资产之间的关联交易规模较小，因此本次交易后上市公司的关联交易将显著减少。经模拟测算，若本次交易完成，2019年、2020年上市公司将分别减少日常关联交易往来金额19,254.24万元、24,706.97万元，减少偶发性关联交易往来金额34,885.43万元、188,894.78万元。此外，上市公司已经与关联方就医药板块业务避免同业竞争作出周密安排并严格执行，但在本次交易完成后，上市公司剥离医药板块业务，则将进一步消除上市公司原医药板块业务与关联方之间的潜在同业竞争风险，进一步巩固上市公司独立性。

　　六、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证，并最终由各方在附生效条件的股权转让协议中确认。后续公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会审批程序。

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务,敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2021年9月1日