安徽省交通建设股份有限公司 关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603815           证券简称：交建股份       公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买关联方祥源房地产集团有限公司（以下简称“祥源地产”或“转让方”）持有的祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 祥源地产为公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为0次，累计金额为0万元。

　　● 业绩补偿承诺：转让方祥源地产承诺2021年度、2022年度、2023年度祥源建设合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。

　　● 风险提示：标的公司未来经营业绩还受宏观经济、市场环境、行业政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。本次交易尚需公司股东大会审议批准，最终交易情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了更好的把握“城市更新”市场机遇，促进公司向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，增强公司综合竞争力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，交建股份拟以自有资金19,500万元收购祥源房地产集团有限公司持有的祥源建设有限责任公司100%股权。本次交易完成后，祥源建设将成为公司全资子公司。

　　2021年8月27日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司于2021年8月27日与本次转让方祥源地产签署了《关于祥源建设有限责任公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），该协议待股东大会审议通过后生效。

　　本次交易转让方为交建股份控股股东祥源控股集团有限责任公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为0次，累计金额为0万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次转让方祥源地产系公司控股股东祥源控股的全资子公司，与公司同受实际控制人俞发祥先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次转让方祥源地产为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：祥源房地产集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2107

　　主要经营场所：安徽省合肥市

　　法定代表人：沈保山

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：2002-10-21

　　经营范围：房地产开发；物业管理；建筑材料销售；房屋租赁。

　　祥源地产主要从事房地产开发与经营业务，其为祥源控股的全资子公司，实际控制人为俞发祥先生。除上述已披露的关联关系外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　祥源地产最近一年的主要财务状况具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经安徽万国通宝会计师事务所有限公司审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：祥源建设有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽城时代广场商业综合楼A-2202室

　　主要经营场所：安徽省合肥市

　　法定代表人：李哲

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2009-4-17

　　经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电工程、地基基础工程、土石方工程、起重设备安装工程、预拌混凝土工程、电子智能化工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、模板脚手架工程、古建筑工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑材料销售、水电安装工程；建筑劳务分包；建筑智能化工程、建筑设计、室内外装潢及设计、建设工程监理、项目管理、工程造价咨询、招投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股东情况

　　祥源地产持有标的公司100%股权。

　　（三）股权权属情况

　　祥源建设股权权属清晰，不存在瑕疵，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（四）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据业经具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）标的公司应收账款情况及未来管理措施

　　截至2021年6月30日，祥源建设应收账款账龄构成情况如下：

　　单位：元

　　截至2021年6月30日，祥源建设应收账款的账龄主要集中在2年以内，占比为94.80%，账龄总体较好，符合行业特点；其中应收关联方款项为36,568.06万元，占比为99.96%。

　　祥源建设主要从事房屋建筑工程，根据其业务模式及双方合同约定，祥源建设每月根据工程节点进度向客户提交工程进度报表，经审核后，客户支付实际完成工程结算产值的一定比例款项，一般为70%-80%，剩余款项收款进度不应晚于工程交工或质保期结束。通常情况下，祥源建设承接的项目实施周期在6个月至2年不等，工程质保期在2-5年，项目实施周期较长，导致祥源建设应收账款回款周期较长。

　　根据对祥源建设应收账款回收情况分析，截至2021年6月30日，祥源建设应收账款中存在10,460.31万元未能严格按照合同约定及时收回。针对前述未及时收回的应收账款，祥源建设已要求业主单位，及时按照合同办理回款，截至本公告日，上述应收账款已全部收回。

　　除上述应收账款外，祥源建设其他应收关联方款项均在合同约定的回收期内，祥源建设与关联方签订合同的主要条款与可比第三方不存在实质差异。祥源建设后续将严格按照合同约定，及时向业主单位报送进度产值，并督促业主单位办理回款。至今祥源建设亦不存在应收关联方款项发生坏账的情形，应收账款回收不存在风险。

　　因此，截至本公告日，祥源建设应收关联方的款项均在信用期内，后续款项回收不存在风险，不存在损害上市公司利益的风险。

　　本次交易后，祥源建设成为上市公司全资子公司，上市公司将针对祥源建设应收账款管理制定如下应对措施：

　　1、祥源建设将进一步加强和完善应收账款催收机制，如祥源建设指派专人对应收账款进行管理，定期与业务人员进行对账，根据合同约定的付款条件、付款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒业务人员应收账款到期时间，以确保应收账款催收的及时性。同时祥源建设指派专人对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。

　　2、上市公司将对祥源建设实行应收账款考核机制，明确应收账款催收责任人及监督人，并将应收账款的回款时间与责任人及监督人的绩效相挂钩。对于超时未回款的应收账款实行绩效扣减制度。

　　3、对于发生逾期的应收账款，上市公司将以联系函的形式通报控股股东祥源控股，由其进行协调督促相关关联企业及时支付。

　　同时，控股股东祥源控股承诺如下：

　　祥源控股将对与祥源建设发生业务往来的关联企业加强合同支付管理，要求相关关联企业优先安排资金按照合同约定的支付节点完成对祥源建设的业务款项支付，相关合同支付执行情况纳入祥源控股对相关关联企业的绩效考核机制中。针对截至每半年末及年末祥源建设与关联企业即将到期的应收款项，督促相关关联企业安排资金进行及时支付。对于上述未及时支付款项由祥源控股以现金方式在每半年末及年末前向上市公司支付补偿金。若后续祥源建设继续收回上述每半年末及年末应收账款逾期部分的，上市公司自祥源建设收到相应应收账款后10个工作日内向祥源控股返还同等金额补偿款。

　　本次收购完成后，祥源建设纳入公司合并范围。截至公告日，不存在公司为祥源建设提供担保、委托祥源建设理财，祥源建设不存在占用公司资金的情况。

　　四、本次交易标的资产评估情况

　　本次交易标的资产的定价以独立第三方评估结果为依据，经具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司评估并出具了《安徽省交通建设股份有限公司拟收购祥源建设有限责任公司股权项目评估报告》（中水致远评报字[2021]第020477号）。具体情况如下：

　　（一）评估机构：中水致远资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。

　　（二）评估对象：祥源建设截至评估基准日的股东全部权益价值。

　　（三）评估范围：经过审计后祥源建设的全部资产及负债。于评估基准日祥源建设（母公司口径）企业资产总额账面价值为75,163.89万元，负债总额账面价值为60,508.21万元，净资产（所有者权益）账面价值为14,655.68万元。

　　（四）评估基准日：2021年6月30日

　　（五）评估方法：资产基础法、收益法，本次评估结论采用收益法的评估结果。

　　（六）收益法评估的说明：

　　1、收益法评估自由现金流量预测情况

　　（1）营业收入预测

　　1）历史年度营业收入情况

　　祥源建设主营业务类别分为建筑类业务和装饰类业务。公司评估基准日以前年度的收入情况如下表：

　　祥源建设历史年度营业收入分析表

　　单位：万元

　　2）营业收入预测

　　①公司所处区域行业发展情况

　　通过对历史年度祥源建设业务区域统计，安徽省内业务占比约为70%，安徽省建筑业发展对祥源建设业务的提升起着至关重要的作用。

　　华经产业研究院数据显示：2020年安徽省建筑业总产值为9365.12亿元，相比2019年增长了861.86亿元，同比增长10.14%。

　　其中建筑工程产值为7964.15亿元，同比增长10.56%，占总产值比重为85.04%；安装工程产值为678.63亿元，同比增长0.44%，占比为7.25%；其他产值为722.33亿元，同比增长15.77%，占比为7.71%。

　　2020年安徽省建筑业企业签订合同总额为20422.18亿元，相比2019年增长了3700.65亿元，同比增长22.13%；上年结转合同额为4366.47亿元，同比下降2.44%；本年新签合同额为2364.04亿元，同比下降11.28%。

　　根据国家统计局数据显示：2021年1-2月安徽省房屋施工面积为37330万平方米，同比增长10.4%；2021年1-2月安徽省房屋新开工面积为1369.4万平方米，同比增长65%；2021年1-2月安徽省房屋竣工面积为965.4万平方米，同比增长34.6%。

　　②公司自身经营优势分析

　　从历史发展来说，依托祥源控股集团长久以来建立的品牌优势以及优质平台，祥源建设在经营发展中更加快速平稳，为祥源建设未来发展奠定了坚实的基础；从祥源建设目前拥有的资质来说，建筑装饰类企业在承揽相关业务时对于资质有着严格的要求，这一条件往往制约了资质不达标建筑类企业的发展，而祥源建设拥有多项资质：建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑幕墙工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、地基基础工程专业承包三级资质。上述资质即保证了祥源建设达到顺利承揽业务的前置条件，资质本身也印证了祥源建设自身的经营能力和技术水平。

　　③在手订单统计分析

　　根据祥源建设提供的截止2021年6月30日在手项目统计表，尚有未完工项目合同总金额为449,559.06万元，于评估基准日时点按工程进度结算并确认收入金额为205,357.39万元，尚有244,201.67万元在未来年度按照工程完工进度分批确认收入。根据祥源建设对合同执行情况并结合项目实际进度分析确认预计2021年7-12月可确认收入金额约为5.4亿元（不含税）。

　　祥源建设在2022年及以后年度在完成历史年度所签合同项目的基础上积极拓展业务，根据所属行业整体趋势，结合实际经营状况、执行未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等综合考虑，未来年度增速趋于放缓。相关预测结果如下：

　　营业收入预测表

　　单位：万元

　　（2）营业成本预测

　　1）历史年度营业成本情况

　　祥源建设历史年度的营业成本见下表：

　　祥源建设历史年度营业成本分析表

　　单位：万元

　　2）营业成本预测

　　通过对祥源建设历史年度毛利率分析，近1年1期毛利率略有下降，下降的主要原因为业务结构占比有所变化以及材料人工成本略有上涨所致。

　　祥源建设管理层预计2021年下半年建筑类业务毛利率水平可以维持在6.5%，装饰类业务毛利率可以维持在12.00%，在未来年度，公司将继续优化业务结构，提高材料成本等竞价能力，从而维持毛利率的稳定，未来年度综合毛利率略有提高主要是因为装饰业务结构占比导致。

　　故对企业历史年度成本构成及毛利率分析的基础上，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。预测数据见下表：

　　营业成本预测表

　　单位：万元

　　2、折现率的确定

　　对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

　　（一）加权平均资本成本

　　通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：

　　其中：E：评估对象目标股本权益价值；

　　D：评估对象目标债务资本价值；

　　Re：股东权益资本成本；

　　Rd：借入资本成本；

　　T：公司适用的企业所得税税率。

　　（二）权益资本成本

　　权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

　　=Rf+Rpm×β+a

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　Βe：企业的风险系数；

　　Rm：市场期望收益率；

　　α：企业特定风险调整系数。

　　1.无风险报酬率（Rf）的确定

　　无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2021年6月30日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.91%（保留两位小数）。

　　2.市场风险溢价Rpm的确定

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

　　市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。

　　2021年6月30日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.91%，则2021年6月30日市场风险溢价为6.89%。

　　3.风险系数β的确定

　　（1）无财务杠杆风险系数的确定

　　鉴于评估对象的主营业务所属行业，根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择腾达建设、全筑股份、百利科技、中国海诚4家涉及建筑装饰业的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.7976。

　　可比上市公司Beta

　　注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2019年6月30日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。

　　（2）企业有财务杠杆的β系数的确定

　　根据祥源建设评估基准日的资本结构能够作为目标资本结构即E=0.86,D=0.14。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照祥源建设的债务资本占股权资本的比重，折算成祥源建设的有财务杠杆的β：

　　计算公式如下：

　　β/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β=有财务杠杆的β；

　　βu=无财务杠杆的β；

　　D=付息债务现时市场价值；

　　E=股东全部权益现时市场价值；

　　T=企业所得税率。

　　企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.8928。

　　4.特别风险溢价a的确定

　　特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对祥源建设特有风险的判断，取风险调整系数为4.00 %。

　　5.权益资本成本的确定

　　根据上述的分析计算，可以得出：

　　Re=Ra+β×Rpm+a

　　=14.06%

　　（三）借入资本成本（Rd）

　　借入资本成本取祥源建设评估基准日加权平均贷款利率5.51%。

　　（四）折现率（WACC）

　　加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

　　根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

　　=12.70%

　　由此计算得到被评估单位使用的折现率（WACC）为12.07%

　　（七）评估结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估后的祥源建设资产总额为76,171.95万元，负债总额为60,508.21万元，净资产（所有者权益）为15,663.73万元，评估增值1,008.06万元，增值率6.88%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法评估后祥源建设股东全部权益价值评估值为19,500.00万元，与账面净资产14,655.68万元相比评估增值4,844.32万元，增值率33.05%。

　　3、两种方法评估结果分析及选取

　　采用资产基础法和收益法得到祥源建设于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为15,663.43万元和19,500.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高3,836.57万元。

　　经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

　　从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的盈利能力、管理能力、具有各项资质和资源等因素的价值。祥源建设经过多年发展，具有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项乙级等多项行业资质，已积累了丰富的施工管理经验，并形成较为稳定的高素质管理团队，未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。

　　综上，由于收益法评估结果能合理反映企业的盈利能力，采用收益法的结论应该更切合祥源建设的实际情况也更具合理性，因此本次采用收益法的评估结果作为本次经济行为价值参考依据较为合理。

　　公司董事会认为标的公司预期未来各年度收益及自由现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理。

　　（八）交易标的的定价情况及合理性分析

　　本次股权转让价格以祥源建设100%股东全部权益评估价值19,500.00万元为依据，经交易双方协商，确定对于本次交易价款为19,500.00万元，与标的公司2021年6月末账面净资产15,647.75万元相比增值3,852.25万元，增值率24.62%。

　　祥源建设拥有建筑工程施工总承包一级资质以及与房建相关的多项专业资质，在房建业务方面有丰富的业绩和成熟的团队；祥源建设近年经营业绩逐年稳步增长,未来具有较好的盈利回报。因此，本次交易定价以标的资产评估价值为依据，定价存在公平合理性。

　　五、股权转让协议主要内容和履约安排

　　（一）交易双方：

　　甲方（受让方）：安徽省交通建设股份有限公司

　　乙方（转让方）：祥源房地产集团有限公司

　　目标公司：祥源建设有限责任公司

　　（二）交易标的：甲方同意受让乙方持有目标公司的100%股权。

　　（三）标的股权转让及总价款

　　依据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省交通建设股份有限公司  拟收购祥源建设有限责任公司股权项目评估报告》（文号：中水致远评报字[2021]第020477号，评估基准日为2021年6月30日，下称“《评估报告》”），以收益法进行评估目标公司股东全部权益价值为19,500万元。经各方根据目标公司的业务、资产等情况，并充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币19,500万元。

　　（四）利润承诺与业绩补偿安排

　　1、补偿义务人

　　乙方为业绩承诺方及补偿义务人，向甲方承担业绩承诺的补偿责任。

　　2、利润补偿期间

　　各方同意，本次交易业绩承诺的利润补偿期为2021年度、2022年度、2023年度。

　　3、净利润承诺数

　　根据对目标公司的情况，补偿义务人承诺目标公司净利润数在利润补偿期间的数额如下：

　　目标公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司实现的实际净利润数与各期业绩承诺的净利润数的差异情况。

　　4、实际净利润数的确定

　　（1）各方同意，目标公司在利润补偿期间内每一会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对目标公司进行年度审计。

　　（2）各方同意，目标公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的年度审计报告确定的结果为依据确定，实际净利润数以扣除非经常性损益后孰低的数据为准。

　　5、业绩补偿数额的计算与实施

　　（1）各方同意，若利润补偿期间目标公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分按照本协议约定向甲方进行补偿。

　　（2）目标公司应在补偿期间每年的年度审计报告出具之日起10个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：

　　需补偿金额=截至当期承诺净利润累计数-截至当期实际实现净利润累计数-已补偿金额

　　依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数时，已补偿的金额不可以冲回，若此前年度未进行补偿的，负数部分亦不予奖励。

　　（3）补偿义务人向甲方支付的累计补偿金额不超过乙方依据本协议在本次交易中所获得的交易总对价。补偿义务人同意，触发补偿义务时，以现金方式对甲方进行补偿。

　　（4）若实际净利润数低于净利润承诺数，甲方应在合格审计机构出具年度审计报告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

　　（五）转让款支付方式

　　本次股权转让由甲方分2期分别向乙方支付：

　　1、协议各方签署正式股权转让协议并经甲方股东大会审议批准生效之后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总款的60%（即人民币11,700万元）。

　　2、目标公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总款的40%（即人民币7,800万元）

　　（六）标的股权过户及资产交割

　　1、乙方应在甲方支付首笔转让款后10个工作日内协助标的公司办理完毕股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时，甲方派驻人员正式接管目标公司。

　　2、在甲方支付首期转让款之日起5个工作日内，乙方及目标公司依据评估机构出具的《评估报告》的资产评估范围制作交接清单，双方各持一份，目标公司持有一份。

　　（七）过渡期间及损益归属

　　1、各方同意，自评估基准日至工商变更登记完成日的当月最后一天作为本次交易的过渡期。

　　2、过渡期内，乙方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内未发生且不会发生下列情况：

　　（1）对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

　　（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；

　　（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

　　（4）以目标公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以目标公司为第三方提供保证担保；

　　（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

　　（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

　　（7）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　（8）任免目标公司总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划；

　　（9）目标公司对外签署100万元以上的合同、单笔及累计对外划转50万元以上的资金，均需书面通知甲方征得同意，但目标公司因履行已签署的合同而发生的单笔或累计对外划转50万元以上资金的除外。

　　4、协议各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东享有；目标公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于经营亏损、股东分红等事项），则直接从交易对价中扣减。

　　（八）滚存利润安排

　　双方同意，目标公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享有。

　　（九）违约责任

　　1、甲方应当按照合同约定的时间及数额向乙方支付相关款项，如因甲方自身原因导致的逾期付款，应承担相应的违约责任。

　　2、乙方应当按照合同约定的时间办理股权转让的变更登记手续，如非因甲方原因导致上述相关工作逾期完成的，应承担相应的违约责任。

　　3、若乙方在本协议项下的声明、承诺、保证及向甲方提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，对交易价格的负面影响超过10%以上并导致甲方于本协议项下的根本目的不能实现，则甲方有权单方解除本协议。乙方应自本协议解除之日起10日内退还甲方已支付的全部款项，并另行向甲方支付相当于已支付款项数额的违约金。

　　4、非经法定事由或甲方原因，乙方不得擅自解除合同，否则应退还甲方已支付的股权转让款，并承担相应的违约责任。

　　5、非经法定事由或乙方原因，甲方不得擅自解除合同，否则应承担相应的违约责任。

　　（十）协议的生效、变更与解除及其他

　　1、本协议于各方签署之日起成立，待甲方股东大会审议批准之日起生效。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　2、对本协议任何条款的变更均须以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方可向甲方住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购股权的资金为公司自有及自筹资金，不构成重大资产重组，不涉及人员安置情况。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“纲要”）提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。根据《纲要》内容，“十四五”期间，基础设施仍为重要建设内容之一，投资结构将不断优化，投资空间持续拓展，主要建设领域包括“两新一重”重大工程、城镇化建设、区域一体化、生态环保建设等，基础设施、市政工程、农村建设和民生保障等多个领域补短板仍待加快需求。同时，根据《纲要》内容，“城市更新”行动重视程度进一步提升，“加快转变城市发展方式，统筹城市规划建设管理，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升；加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造，积极扩建新建停车场、充电桩”。各地政府积极响应中央号召，逐步重视片区整体改造，并以PPP、EPC总承包项目等方式通过招投标程序积极落实，以片区一体化总承包项目招标已成为一种趋势。

　　公司拥有公路工程施工总承包特级资质和市政工程总承包壹级资质，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。标的公司拥有建筑工程施工总承包壹级资质，主要从事房屋建筑工程和装饰装修工程。本次交易完成后，将有效促进上市公司和标的公司在公路、房建等基础设施建设领域的资质互补与业务协同，基于目前政府区域综合一体化招标趋势，本次交易有助于上市公司向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，借助城市更新契机，拓宽上市公司的业务领域，有利于提升上市公司在行业里的优势地位，进一步增强公司持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次关联交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易会有助于公司与标的公司实现优势互补，延伸公司产业链，提升公司市场竞争力，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，符合公司全体股东的利益和公司发展战略。本次交易对上市公司财务状况的影响具体如下：

　　如上表所示，以2021年1-6月财务数据为例，本次交易后，上市公司收入规模及盈利能力有所增加，对上市公司毛利率及资产负债率影响较小。

　　本次收购股权的对价为19,500万元，为上市公司自有及自筹资金。其中， 上市公司拟以自有资金支付的对价金额7,800万元，通过并购贷款方式支付的对价金额为11,700万元。截至2021年6月30日，上市公司扣除募集资金后的货币资金余额为50,626.06万元，本次收购股权支付的对价金额占比较小，不会对上市公司现金流产生重大不利影响。同时，祥源建设的营运资金可以满足自身日常经营需求，本次交易完成后，不会对上市公司的经营性现金流产生重大影响。

　　标的公司的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。截至目前，标的公司不存在对外担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等情形。

　　2、本次交易导致上市公司关联交易增加的影响

　　本次交易前，祥源建设的房屋建筑业务收入主要来自于祥源地产及其关联企业。2020年度，祥源建设的营业收入和净利润分别为83,596.44万元和3,105.15万元，占上市公司2020年度模拟合并后营业收入和净利润的比例分别为20.82%和23.37%。上市公司自设立至今主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。本次交易完成后，上市公司将新增房屋建筑业务，预计短期内来自关联企业的房屋建筑业务收入占上市公司房屋建筑业务总收入将超过80%。未来，上市公司会基于目前政府区域综合一体化招标趋势，向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，促使祥源建设进一步拓宽业务范围，丰富客户资源，实现上市公司在房屋建筑业务关联交易占比逐步降低。

　　本次交易完成后，祥源建设将持续向祥源地产及其关联企业提供房屋建筑及附属设施建设服务，预计短期内上市公司关联交易额增加。祥源建设人员、资产、机构、财务独立，本次收购完成后，祥源建设在上市公司的管理下，将进行市场化独立运作，在向祥源地产及其关联企业提供房屋建筑及附属设施建设服务的同时，积极开拓外部新客户。同时，控股股东祥源控股、实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，祥源控股及关联企业将尽量减少与交建股份及附属企业之间发生关联交易，不会谋求与交建股份及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，祥源控股及其关联企业将与交建股份及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，积极履行内部控制、关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年8月27日，公司第二届董事会第十八次会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事俞红华、何林海回避表决，审议通过了《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会认为资产评估报告对于标的公司预期未来各年度收益及自由现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理，同意公司以现金19,500万元收购祥源地产持有的祥源建设100%股权。

　　（二）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次公司收购祥源建设100%股权暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　经审核，我们认为，本次交易有利于公司进一步整合资源，拓宽公司的产业链，提升公司的整体竞争力，有利于提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。鉴于公司本次交易构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。我们同意将《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为，本次收购祥源建设100%股权有利于公司进一步拓宽业务范围，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。本次交易价格以具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司评估结果为定价依据，且评估机构及其经办人员与公司、转让方及标的公司均不存在关联关系，不存在除业务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次交易评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。因此，公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事俞红华、何林海已回避表决；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规的规定。

　　（五）监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次收购股权暨关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次收购股权暨关联交易的审计及决策程序合法合规。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次收购祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案。

　　（六）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易定价经过了符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。

　　本次关联交易已经交建股份第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交易还需提交股东大会审议通过。上市公司履行了必要的审批程序，符合《上市规则》《关联交易实施指引》《公司章程》等相关法规及制度的规定。本次关联交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　（七）本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

　　九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除公司股东大会已批准的日常关联交易外，截至本次关联交易止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为0次，累计金额为0万元。

　　十、风险提示

　　标的公司未来经营业绩还受宏观经济、市场环境、行业政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，最终交易情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2021年 9月1日

　　证券代码：603815           证券简称：交建股份      公告编号：2021-055

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2021年8月24日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2021年8月27日以现场结合通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事俞红华、李强以通讯方式参会。本次会议由胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　一、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　1、审议通过“《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》”

　　经与会董事审议，认为资产评估报告对于标的公司预期未来各年度收益及自由现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理，同意公司以现金19,500万元收购祥源地产持有的祥源建设100%股权，并同意授权公司管理团队根据审议内容签署本次交易股权转让协议及相关文件，并在股东大会审议通过生效后负责办理相关资产过户手续。

　　独立董事关于上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见：我们同意本次收购事项，并将此议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年9月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事俞红华、何林海回避表决

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过“《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》”

　　经与会董事审议，一致通过“《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》”。公司决定择期召开股东大会，股东大会时间将另行通知。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

　　二、备查文件

　　1、安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

　　2、安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可意见

　　3、安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份          公告编号：2021-056

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2021年8月24日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2021年8月27日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席屈晓蕾召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过“《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》”

　　监事会认为：本次收购股权暨关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次收购股权暨关联交易的审计及决策程序合法合规。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次收购祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事周春阳回避表决

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司监事会

　　2021年9月1日