深圳市兆新能源股份有限公司 第五届董事会第五十六次会议决议公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2021-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十六次会议于 2021 年 8 月 30日 10:30 在深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期 5 层 509-510 单元公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于 2021 年 8 月 26日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<债务清偿协议>暨债务重组的议案》；

　　公司董事会同意公司与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）签订《债务清偿协议》，确认自2021年8月16日起，公司应付天津泽悦的债权本金为人民币345,852,514.12元，剩余债务人民币1.38亿元由公司于2021年8月31日前偿还给东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”），如公司不能按期足额偿还，则剩余债务也由天津泽悦代公司向东莞瑞禾偿还，天津泽悦对公司享有的债权总额则需加上该偿还金额。自2021年8月16日起，利率由万分之六每日降低为15.4%每年。天津泽悦同意延长公司12个月债务清偿期，延期后公司应于2022年2月15日归还天津泽悦本金1亿元，2022年8月15日一次性清偿该债权的剩余全部本金，即人民币245,852,514.12元，公司按季度向天津泽悦支付利息。原债权文书项下的各项担保措施及强制执行措施由天津泽悦依法承继，同时新增深圳市永晟新能源有限公司以其所持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司100%股权质押担保、新余德佑太阳能电力有限责任公司、合肥市永聚太阳能电力开发有限公司、合肥晟日太阳能发电有限公司提供连带责任保证担保，并以其所持有的动产提供抵押担保、电站收费权质押担保。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于签订<债务清偿协议>暨全资子公司为母公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年九月一日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2021-124

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于签订《债务清偿协议》暨全资子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债务重组、担保概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日披露了《关于收到<关于债权转让事项的通报函>以及全资孙公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2021-115），东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）于 2021 年 8 月 9 日与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）签署了《债权转让协议书》，东莞瑞禾将其对公司所享有的债权金额人民币 483,852,514.12 元及相应担保权利转让给天津泽悦。

　　2021年8 月 30日，公司召开第五届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于签订<债务清偿协议>暨债务重组的议案》，经公司与天津泽悦友好协商，双方于2021年8 月 30日签订《债务清偿协议》。确认自2021年8月16日起，公司应付天津泽悦的债权本金为人民币345,852,514.12元，剩余债务人民币1.38亿元，公司已于2021年8月31日偿还给东莞瑞禾。自2021年8月16日起，利率由万分之六每日降低为15.4%每年（债权基数按345,852,514.12元计算，日利率为15.4%/360）。天津泽悦同意延长公司12个月债务清偿期，延期后公司应于2022年2月15日归还天津泽悦本金1亿元，于2022年8月15日一次性清偿该债权的剩余全部本金，即人民币245,852,514.12元，公司按季度向天津泽悦支付利息。

　　原债权文书项下的各项担保措施及强制执行措施由天津泽悦依法承继，同时新增深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）以其所持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）100%股权质押担保、新余德佑、合肥市永聚太阳能电力开发有限公司（以下简称“合肥永聚”）、合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）提供连带责任保证担保，并以其所持有的动产提供抵押担保、电站收费权质押担保；公司董事长提供无限连带责任担保。根据协议约定，若公司向天津泽悦提供了有关担保，办理了相关登记手续，且担保物的价值/债权余额的价值不低于1.6倍时，天津泽悦同意解除对公司名下位于深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋夹层、深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋一层等24处不动产的抵押。

　　本次债务重组在公司董事会的审批权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保事项属于上市公司全资子公司为上市公司提供担保，已履行永晟新能源、新余德佑、合肥晟日内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。因合肥永聚、中广核国际融资租赁有限公司及华润深国投信托有限公司签署的《华润信托?合肥永聚光伏电站集合信托计划债权确认及转让协议》，永晟新能源以其持有的合肥永聚100%股权认购该信托计划项下的劣后级信托份额，公司将于2021年10月16日前结清相关债务，终止该信托计划，并履行相应的担保审批程序。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　名 称：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA07DYAQ38

　　执行事务合伙人：天津华泽能源信息技术有限公司

　　地 址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第1046号）

　　类 型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年8月9日

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村集体经济组织管理；信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；税务服务；财务咨询；工程管理服务；版权代理；标准化服务；科技中介服务；破产清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：普通合伙人：天津华泽能源信息技术有限公司。有限合伙人：天津开创投资有限责任公司、浙江千虹实业有限公司、北京月轮企业管理有限公司。

　　天津泽悦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。经查询，天津泽悦不是失信被执行人。

　　三、被担保方基本情况

　　名称：深圳市兆新能源股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144030061890815XU

　　法定代表人：蔡继中

　　地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路 8 号 HALO 广场一期五层

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：人民币 188241.1872 万元

　　成立日期：1995 年 12 月 20 日

　　经营范围：一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。

　　3、被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　四、债务重组方案

　　1、重组涉及债务的情况

　　债权人：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　债务金额：人民币345,852,514.12元

　　期限、发生日期及发生原因：东莞瑞禾于 2021 年 8 月 9 日与天津泽悦签署了《债权转让协议书》，东莞瑞禾将其对公司所享有的债权金额人民币 483,852,514.12 元及相应担保权利转让给天津泽悦。

　　2、债务重组方案的主要内容

　　自2021年8月16日起，公司应付天津泽悦的债权本金为人民币345,852,514.12元，剩余债务人民币1.38亿元，公司已于2021年8月31日偿还给东莞瑞禾。自2021年8月16日起，利率由万分之六每日降低为15.4%每年（债权基数按345,852,514.12元计算，日利率为15.4%/360）。天津泽悦同意延长公司12个月债务清偿期，延期后公司应于2022年2月15日归还天津泽悦本金1亿元，于2022年8月15日一次性清偿该债权的剩余全部本金，即人民币245,852,514.12元。公司按季度向天津泽悦支付利息，即：

　　（1）2021年11月15日后的10日内支付该债权3个月利息。

　　（2）2022年2月15日后的10日内支付该债权剩余部分3个月利息。

　　（3）2022年5月15日后的10日内支付该债权剩余部分3个月利息。

　　（4）2022年8月15日一次性偿还该债权剩余部分全部本金的同时支付此笔债权的利息。

　　五、《债务清偿协议》的主要内容

　　甲方：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：深圳市兆新能源股份有限公司

　　鉴于：

　　1、根据乙方与东莞瑞禾投资发展有限公司双方确认，截止2021年8月15日，乙方应付东莞瑞禾投资发展有限公司债务余额为人民币483,852,514.12元。

　　2、根据甲方与东莞瑞禾投资发展有限公司于2021年8月9日签署的《债权转让协议书》（以下简称“协议书”），甲方受让了东莞瑞禾投资发展有限公司依据（2020）粤19民初33号《民事调解书》、《执行和解协议》及对应的借款合同等法律文件（以下简称“原债权文书”）对乙方享有的人民币345,852,514.12元（大写：叁亿肆仟伍佰捌拾伍万贰仟伍佰壹拾肆元壹角贰分）债权（以下简称“该债权”或“该债务”），包括不限于债权本金、溢价回购款、利息、违约金、实现债权的费用及与该债权相关的保证债权、抵押权、质押权等全部债权人权利。原债权文书项下剩余债务人民币1.38亿元由乙方于2021年8月31日前偿还，如乙方不能按期足额偿还，则剩余债务也由甲方代乙方向东莞瑞禾投资发展有限公司偿还，甲方对乙方享有的债权总额则需加上该偿还金额。

　　第一条 债权本金确认

　　甲乙双方确认，依据原债权文书和《债权转让协议书》的约定，自2021年8月16日起，乙方应付甲方的债权本金为人民币345,852,514.12元。

　　第二条 豁免

　　在乙方按照本协议约定，履行本协议约定义务的情况下，甲方同意给予乙方如下豁免：

　　1、甲方同意，甲方受让该债权前，乙方应付债权人实现债权和担保权利的费用不再向乙方收取，甲方不再收取乙方迟延履行期间应加倍支付的利息，甲方仅收取乙方债权人民币345,852,514.12元及其利息、违约金，以及本协议签署后甲方实现债权和担保权利的费用（包括但不限于执行费、律师费、差旅费等）。

　　2、甲乙双方同意，自2021年8月16日起，该债权由甲方承继的原债权文书所确认的逾期利率日万分之六计算违约金，豁免为按年化利率15.4%（债权基数按345,852,514.12元计算，日利率为15.4%/360）计算，利息由2021年8月16日起算，直至乙方按照本协议的约定按期支付之日止。

　　第三条 债权延期清偿

　　1、在乙方按照本协议约定，履行本协议约定义务的情况下，甲方同意延长乙方12个月债务清偿期。延期后，乙方应于2022年2月15日归还甲方本金壹亿元，2022年8月15日一次性清偿该债权的剩余全部本金，即人民币245,852,514.12元。

　　2、乙方应按季度向甲方支付利息，即：

　　（1）乙方应于2021年11月15日后的10日内向甲方支付该债权3个月利息。

　　（2）乙方应于2022年2月15日后的10日内向甲方支付该债权剩余部分3个月利息。

　　（3）乙方应于2022年5月15日后的10日内向甲方支付该债权剩余部分3个月利息。

　　（4）乙方应于2022年8月15日向甲方一次性偿还该债权剩余部分全部本金的同时支付此笔债权的利息。

　　除本协议第三条第1款约定的“2022年2月15日归还甲方本金壹亿元”之外，如乙方于2022年5月15日前提前还款，除应偿还的本金与利息外，还需另外支付违约金，违约金的标准为该债权总额的5%。违约金由乙方在向甲方支付欠款本金及利息的同时一并支付给甲方。

　　第四条 担保及监管

　　1、原债权文书项下的各项担保措施及强制执行措施由甲方依法承继。

　　2、鉴于深圳市永晟新能源有限公司拟将其所持有的佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、河南协通新能源开发有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司的100%的股权转让，需要解除对股权的质押、动产抵押，乙方向甲方补充以下担保措施：

　　（1）深圳市永晟新能源有限公司以其所持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司100%股权质押担保，及新余德佑太阳能电力有限责任公司全部动产抵押担保、电站收费权质押担保、连带责任保证担保。乙方承诺于2021年9月16日前结清与广西融资租赁有限公司的相关债务，解除相关股权质押、动产抵押等担保措施，并将新余德佑太阳能电力有限责任公司100%股权质押登记至甲方名下。

　　（2）合肥市永聚太阳能电力开发有限公司、合肥晟日太阳能发电有限公司提供连带责任保证担保，并以其所持有的动产提供抵押担保、电站收费权质押担保。乙方承诺于2021年10月16日前结清合肥市永聚太阳能电力开发有限公司、合肥晟日太阳能发电有限公司的相关债务，并收回合肥市永聚太阳能电力开发有限公司、合肥晟日太阳能发电有限公司的股权，解除除甲方外的其他担保措施，将合肥市永聚太阳能电力开发有限公司、合肥晟日太阳能发电有限公司100%股权质押登记至甲方名下，动产抵押至甲方名下。

　　（3）在乙方依照本协议上述约定，向甲方提供了有关担保，办理了相关登记手续，且担保物的价值/债权余额的价值不低于1.6倍时，甲方同意解除对乙方名下位于深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋夹层、深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋一层等24处不动产的抵押。

　　（4）乙方董事长及总经理应为该债权提供无限连带责任担保，并签署保证合同。如该债务清偿期间乙方董事长及总经理发生变动的，则变动后的董事长及总经理需重新为该债权提供无限连带责任担保，并在董事会通过董事长、总经理的任命之日起2个工作日内签署保证合同。

　　第五条 违约责任

　　乙方违反本协议的任何约定，本协议第二条约定的相关豁免及第三条的债权延期清偿取消，甲方有权要求乙方继续按照原债权文书的规定，立即偿还甲方全部剩余债权及违约金。即自2021年8月16日起，乙方应当按照甲方承继的原债权文书所确认的应付款额345,852,514.12元的日万分之六支付甲方违约金及债权人实现债权和担保权利的费用【包括但不限于原债权人和甲方的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费】，且有权立即申请法院继续执行，拍卖抵押物、质押物。

　　第六条 生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，经履行有效决策程序审议生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等的法律效力。

　　六、对公司的影响

　　1、本次签订《债务清偿协议》，自2021年8月16日起，利率由万分之六每日降低为15.4%每年（债权基数按345,852,514.12元计算，日利率为15.4%/360），天津泽悦同意延长公司12个月债务清偿期；将至少减少公司债务应付利息及违约金合计2,662.08万元，其中对公司2021年度净利润的影响为1,180.84万元，占2020年度经审计净利润的21.22%，具体以年度会计师审计为准。有利于减轻公司还款压力，缓解公司流动性。

　　2、本次担保系全资子公司对母公司的担保，有利于促进公司解决债务问题、减轻公司偿债压力，保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　七、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计人民币16,235.50万元，占公司 2020 年度报告期经审计净资产的比例为 9.71%；公司对合并报表范围外单位无担保。

　　截至公告披露日，公司对新余德佑的担保有 4,926.14 万元逾期。本次逾期系新余德佑与广西融资租赁有限公司融资租赁业务所涉担保逾期，待公司出售孙公司股权转让款到账后，公司将具备充足流动性并一次性还清上述逾期欠款。

　　八、备查文件

　　1、《债务清偿协议》；

　　2、《保证合同书》、《抵押合同》、《电费收费权质押合同》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年九月一日