新希望六和股份有限公司关于2019年度 股票期权与限制性股票激励计划第二个解除 限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：000876              证券简称：新希望               公告编号：2021-103

　　债券代码：127015              债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期，解除限售股份上市流通时间为2021年9月3日。

　　2、公司本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计15人，可解除限售的限制性股票数量为438,750股，约占截至2021年8月20日公司总股本4,505,211,342股比例为0.01%。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开了第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为第二个解除限售期的解除限售条件已经满足，根据 2019 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将按照《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司15名激励对象办理第二个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续。现将有关情况公告如下：

　　一、2019年度股票期权与限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序

　　1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　根据这次会议通过的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

　　2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。

　　3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。

　　5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。

　　6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

　　7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。

　　8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。

　　9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

　　10、2021年1月10日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的7名激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，当期已授予的限制性股票共计1,215,000股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

　　11、2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年2月4日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

　　12、2021年5月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及7名激励对象，其中注销的股票期权合计2,940,000份、回购注销的限制性股票合计1,237,500股。

　　13、2021年7月12日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021年8月2日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。

　　14、2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的15名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,047,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438,750股。同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关于激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）等待期及限售期届满

　　根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获授股票期权数量的50%，以及解除限售所获授限制性股票数量的25%。

　　公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权/限制性股票完成授予登记日为2019年7月29日，截止本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，完成授予登记日与第二个行权/解除限售期之间的间隔不少于24个月。

　　（二）满足行权/解除限售条件情况的说明

　　综上所述，公司本次激励计划的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438,750股，约占截至2021年8月20日公司总股本4,505,211,342股比例为0.01%。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理达到考核要求的激励对象的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的2019年度股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司将《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作了相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。本次实施的激励对象均为已在公司网站上公示过的人员，也是公司2019年第一次临时股东大会审议通过《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。

　　2、2020年4月28日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年年度利润分配预案》，同意以公司2019年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。公司于2020年6月18日收市后向全体股东派发每股0.15元（税前）现金股利，公司完成实施2019年年度利润分派方案。

　　2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年利润分派方案实施完毕，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。

　　除了上述差异外，本次实施的2019年度股权激励计划的相关内容与已披露的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

　　四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：15名。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为438,750股，约占截至2021年8月20日公司总股本4,505,211,342股的比例为0.01%。

　　3、本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2021年9月3日。

　　4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：1、考核个人解除限售比例时，15名激励对象绩效考核结果为“合格”及之上，当期满足全额解除限售条件，本期限制性股票解除限售数量为438,750股。

　　2、激励对象中陶玉岭、吉崇星、朱利强为公司现任高级管理人员，上述人员在本次限制性股票解除限售后将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定买卖公司股票，按照登记在其名下的本公司股份为基数，以25%计算其本年度可转让股份法定额度。

　　五、本次限制性股票解除限售后股本结构变动

　　注：1、变动前股份数量截至2021年8月20日。

　　2、上表所述股权激励限售股中包含不符合解除限售条件尚需回购注销的限制性股票168,750股，公司将择机审议并办理回购注销相关事项。

　　3、以上股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第八届监事会第二十一次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京中伦（成都）律师事务所关于公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期条件成就、第二个解除限售期条件成就并注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年九月一日