中天金融集团股份有限公司 第八届董事会第17次会议决议公告

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2021-45

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第17次会议于2021年8月30日以现场方式召开，会议为临时会议。会议通知于2021年8月25日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于公司筹划重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案

　　审议并通过《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投集团有限公司100%股权转让给佳源创盛控股集团有限公司，股权转让价款暂定为180亿元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券业务资质的评估/估值机构出具的资产评估/估值报告结果为基础协商确定。本次签署的协议为框架协议，尚需签署正式的交易协议。具体内容详见2021年9月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第八届董事会第17次会议决议》。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2021-46

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于公司筹划重大资产出售

　　暨签署《股权转让框架协议》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1.中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”或“乙方”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《股权转让框架协议》或“本协议”），筹划将中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权转让给佳源创盛。

　　2.本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。

　　3.经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

　　4.本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。如完成本次股权转让交易事项，中天城投将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为进一步聚焦公司金融业务发展，优化财务结构和资产结构，提高公司资产的流动性，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，确保公司稳健运营，公司拟出售中天城投100%股权，并于2021年8月30日与佳源创盛签署了《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，股权转让价款暂定为180亿元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券业务资质的评估/估值机构出具的资产评估/估值报告结果为基础协商确定。本次签署的协议为框架协议，尚需签署正式的交易协议。

　　经初步测算，本次拟出售的交易标的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例预计超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易最终方案尚须提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）交易的批准程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次签署《股权转让框架协议》事项已经2021年8月30日召开的公司第八届董事会第17次会议审议通过。

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

　　本次交易可能构成重大资产重组，重组方案尚需根据中介机构的尽职调查、审计及评估结果等作进一步调整，并履行必要的审批程序。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

　　（二）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（三）注册资本：150,000万元人民币

　　（四）住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

　　（五）统一社会信用代码：91330402146482794J

　　（六）法定代表人：沈宏杰

　　（七）经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）股东情况：自然人股东沈玉兴持股98.83%；法人股东上海键源商贸有限公司持股1.17%。

　　佳源创盛与公司、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系。

　　（九） 佳源创盛最近一年一期主要财务指标如下：

　　（十）经查询，佳源创盛不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的中天城投集团有限公司100%股权。基本情况如下：

　　（一）公司名称：中天城投集团有限公司

　　（二）注册资本：1,170,000万元人民币

　　（三）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区(C2001大厦)15层1号

　　（四）法定代表人：李凯

　　（五）经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）股东情况：公司持有中天城投100%股权。

　　（七）中天城投最近一年一期主要财务指标如下：

　　（八）中天城投不属于失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　鉴于乙方（指乙方自身、乙方联合第三方或乙方指定第三方，下同）拟购买甲方持有的目标公司100%股权（以下简称“本次交易”），拟在乙方对目标公司进行尽职调查的基础上，与甲方达成股权转让协议及其配套文件（以下简称“正式交易协议”），并根据正式交易协议实施本次交易。

　　经各方友好协商，就本次交易达成以下合意并形成本框架协议。协议主要内容如下：

　　（一）本次交易及定金支付

　　1.标的股权。乙方（指乙方自身、乙方联合第三方或乙方指定第三方，下同）拟以现金方式购买甲方持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，乙方将成为持有目标公司100%股权的唯一股东。

　　2.交易价款。本协议各方同意，本次交易所涉标的股权的最终价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的评估/估值机构对本次收购范围内主体进行评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日（暂定为2021年6月30日）资产评估/估值报告结果为基础协商确定，但标的股权转让价格暂定为人民币180亿元（以下简称“交易价款”）。虽有前述约定，交易价款金额以各方签署的正式交易协议约定为准。

　　3.定金及担保措施。乙方同意在2021年8月31日前就本次交易向甲方指定账户支付定金人民币20亿元（以下简称“定金”）。

　　乙方支付定金前，甲方或其指定方应当与乙方签署适当的担保协议，并提供目标公司11%（对应目标公司注册资本128,700万元）的股权作为本协议项下乙方定金足额退还的质押担保措施。

　　4.定金返还。就定金的返还，本协议各方同意：

　　（1）如因发生本协议约定的合同解除或终止情形的，则甲方应在该事项发生之日次日将乙方已支付的定金/交易价款全部归还乙方，并根据本协议支付资金占用费。

　　（2）乙方支付定金后，如甲方发生本协议规定的甲方根本性违约情形，则甲方应当向乙方双倍返还定金（如届时定金已转为第一期交易价款，则返还第一期交易价款及等值于定金金额的违约金）。但除本协议规定外的其他情形均不视为甲方的根本性违约情形，如本次交易无法达成或本协议/正式交易协议无法继续履行的，甲方无需向乙方双倍返还定金。

　　（3）乙方支付定金后，如乙方发生本协议规定的乙方根本性违约情形，则甲方可保留乙方已支付的定金作为违约金。但除本协议规定外的其他情形均不视为乙方的根本性违约情形，如本次交易无法达成或本协议/正式交易协议无法继续履行的，甲方应当于乙方书面通知之日起退还乙方支付的全部定金及/或交易价款。

　　（4）为免疑义，因深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会或甲方的其他有权监管机构以及甲方及/或目标公司的债权人不同意/不批准本次交易，则不视为甲方或乙方任何一方的违约。

　　5.非收购范围内主体剥离。本协议各方同意，乙方按约定支付定金后并在乙方第二期交易价款支付前，甲方应将收购范围内主体之外的其他主体剥离至目标公司外。

　　6.尽调安排。本协议生效后45日内，乙方应完成对收购范围内主体全面法律、税务、财务及资产等层面的尽职调查、审计与评估工作（以下简称“尽调”）。

　　7.交易价款调整机制。如果在尽调过程中，乙方发现截至本协议签署之日甲方未披露或披露不实，且对本次交易有重大实质影响的问题，乙方应在正式协议签署之前书面通知甲方，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地在双方协商确定的期限内解决：

　　（1）收购范围内主体存在对外担保、负债、或有负债、税金、罚款、违约金、滞纳金等问题；

　　（2）收购范围内主体存在资产权属瑕疵或争议、应收款项不真实、资产的账面价值不真实等问题；

　　（3）收购范围内主体存在重大违法违规事项。

　　若甲方未能在乙方要求的合理期限内解决该等问题，且该等问题对交易价格构成实质影响，则本协议约定的交易价款视具体情况可进行调整。如果甲、乙双方因此对交易价款的调整无法达成一致意见的，则任何一方均可解除本协议，甲方应在本协议解除次日内将定金退还乙方，任何一方均无需承担违约责任。

　　（二）本次交易价款支付及标的股权交割

　　本协议各方同意，各方应当签订正式交易协议，约定本次交易价款按照以下方式分期支付、目标公司的股权按照以下方式分期交割：

　　第一期：正式交易协议获得甲方及乙方董事会审议通过后10个工作日内，乙方向甲方以书面形式确认定金价款转为第一期交易价款（以下简称“第一期交易价款”）。

　　第二期：正式交易协议获得甲方股东大会审议通过后10个工作日内，乙方向甲方支付直至所支付的金额与第一期交易价款之和达到本次交易价款的51%（以下简称“第二期交易价款”）。

　　第二期交易价款支付后三（3）个工作日内，甲方、乙方及目标公司应当配合完成目标公司100%的股权过户给乙方以及乙方将目标公司49%股权质押给甲方用于为乙方支付剩余交易价款提供担保的工商登记手续。前述交割事项完成之日即为本协议所述之“交割日”。

　　第三期：正式交易协议获得甲方股东大会审议通过后3个月内，乙方向甲方支付本次交易剩余49%的交易价款（以下简称“剩余交易价款”）。其中，乙方应在甲方股东大会审议通过本次交易后的次月起每月30日前向甲方支付不低于剩余交易价款的三分之一。剩余交易价款支付完毕起3日内，甲方应配合乙方办理目标公司49%股权质押解除手续。

　　（三）税费承担

　　1.因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、登记费用、信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。

　　2.因本次交易而发生的相关税费，依据国家有关税收征管的法律、法规的规定，由本次交易所涉各方各自承担。

　　（四）过渡期安排

　　1.本协议各方同意，自本次交易的资产审计/评估/估值基准日（暂定为2021年6月30日，不含）起至目标公司股权全部过户至乙方之日止的期间为过渡期，收购范围内主体在过渡期产生的损益均由收购范围内相应主体承担。

　　2.甲方及目标公司应遵守过渡期相关安排，如甲方及目标公司违反过渡期相关安排而给收购范围内主体或乙方造成任何损失，则甲方应当向乙方或乙方指定的收购范围内主体进行足额赔偿/补偿，且乙方可要求甲方承担相应违约责任。

　　（五）陈述与保证

　　1.甲方陈述与保证

　　（1）就因本次交易获得的其他各方的任何未公开信息予以保密；

　　（2）除已披露事项外，保证合法且无权属争议的持有标的股权且收购范围内主体的股权、资产均不存在任何第三方的权利主张；

　　（3）2021年12月31日前，在乙方的善意配合下，甲方应当促成收购范围内主体及其资产对除收购范围外的其他主体的债务所提供的担保已经全部解除或由甲方指定的收购范围外的其他主体或资产完成相应置换，解除收购范围内主体及其资产的担保责任；

　　（4）自目标公司股权完成100%交割之日起（三）3年内，收购范围内主体仍可在收购范围内主体目前在售、在建的相关项目中持续使用“中天”相关商标、字号开展商业或经营活动。如对收购范围内主体的更名对于其已取得的资质、证照、重要法律文件的效力存在实质性影响的，或对收购范围内主体的持续经营造成实质不利影响的，则收购范围内主体除目标公司以外仍可保留其现有的企业名称不变，但目标公司企业名称应在不晚于2021年12月31日（含）前变更为其他名称。如收购范围内主体的注册地址占用收购范围外主体的物业的，则相应收购范围内主体应在办理目标公司100%股权交割时同步变更迁出其占用地址。如根据收购范围内主体已在交割日前签署的法律文件中已经约定的、收购范围内主体履行相关法律义务或合同义务需要使用“中天”字号的，不受本项限制；

　　（5）甲方应确保目标公司100%股权交割日前目标公司的股权不存在股权质押或其他权利限制，以实现该等已质押股权达到可交易，可过户的状态。

　　2.乙方的陈述与保证

　　（1）就因本次交易获得的甲方及收购范围内主体的任何未公开信息予以保密；

　　（2）2021年12月31日前，在甲方的善意配合下，乙方应当促成甲方及其下属子公司、控股股东、实际控制人及甲方关联企业以其自身信用或资产（收购范围内主体除外）对收购范围内主体的债务所提供的担保已经全部解除或由乙方指定的其他主体或资产完成相应置换，解除甲方及其关联企业、甲方控股股东、甲方实际控制人及其关联企业及其资产（收购范围内主体除外）的担保责任；

　　（3）目标公司依据本协议约定使用“中天”相关商标、字号开展商业或经营活动的，应当合法使用，不得对甲方造成损害或任何不利影响，否则应赔偿因此给甲方造成的经济损失；如使用范围、事项、内容等超出目标公司100%股权交割日现状的，应事先征得甲方书面同意；

　　（4）全面配合甲方回复深圳证券交易所、中国证券监督管理委员等甲方主管部门关于本次交易的问询；

　　（5）乙方应确保在目标公司100%股权交割后至付清甲方全部交易价款前，乙方及目标公司（含收购范围内全部主体）应遵守列于本协议约定的交割后安排的相关规定。乙方应遵守本协议约定的交割后安排，如乙方违反交割后安排而给收购范围内主体或甲方造成任何损失，则乙方应当向甲方或收购范围内主体进行足额赔偿/补偿，且甲方可要求乙方承担相应违约责任。

　　（六）协议的解除与终止

　　1.本协议的一般解除情形。发生下列情形的，任何一方可经书面通知对方无条件解除或终止本协议及/或届时签订的正式交易协议：

　　（1）各方未能于2021年12月31日前签署正式交易协议；

　　（2）本协议所述的正式交易协议的生效条件最终未能于2022年1月31日前全部成就；

　　（3）甲方与乙方未能在本协议规定情形发生后对交易价款的调整达成一致意见的；

　　（4）如因不可归咎本协议各方的原因导致本次交易无法达成正式交易协议或者正式交易协议未能实际履行的；

　　（5）本协议或正式交易协议里另行约定，或经各方友好协商决定解除本协议的。

　　2.甲方的单方解除权。如发生下列情形，甲方可经书面通知乙方无条件解除或终止本协议及/或届时签订的正式交易协议，并要求乙方根据本协议约定承担相应违约责任：

　　（1）本协议约定的乙方根本性违约情形；

　　（2）本协议、正式交易协议或各方另有约定的其他情形。

　　3.乙方的单方解除权。如发生下列情形，乙方可经书面通知甲方无条件解除或终止本协议及/或届时签订的正式交易协议，并要求甲方根据本协议约定承担相应违约责任：

　　（1）甲方未能根据本协议约定，积极配合乙方完成尽调工作的，或尽调过程中提供的材料、说明不真实、不完整；

　　（2）本协议约定的甲方根本性违约情形；

　　（3）本协议、正式交易协议或各方另有约定的其他情形。

　　4.协议解除或终止后的定金/交易价款返还及担保解除。本协议解除或终止的，或发生甲方应当退还定金/交易价款的其他情形的，除另有约定，该等情形发生后次日，甲方应当将已收到的定金/交易价款全额原路返还乙方。定金/交易价款归还当日，甲方应一并支付乙方自乙方支付定金/交易价款之日（含）至甲方足额返还定金/交易价款之日（不含）期间（以下简称“资金占用期间”）的资金占用费（以下简称“资金占用费”），该等资金占用费按照年化8%计算。乙方应当在收到前述退还的款项三（3）个工作日内配合解除目标公司11%股权的质押担保措施。

　　（七）违约责任

　　1.赔偿责任。本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或违反本协议约定，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2.甲方的一般违约责任。除上述约定的赔偿责任外，甲方就下列违约事项还应承担相应违约责任：

　　（1）迟延退款的违约责任。就本协议或正式交易协议中约定的甲方应当退还定金（含资金占用费）及/或交易价款的事项，甲方应当在该等事项发生之后且经乙方书面通知之日次日向乙方退还定金（含资金占用费）及/或乙方实际支付的交易价款；如甲方逾期退还前述价款超过十五（15）日的，则甲方应当就逾期未退还的金额向乙方按照逾期时间支付按年化12%利率计算的逾期返还违约金。如甲方逾期退还前述价款不超过十五（15）日的，不视为甲方违约；

　　（2）本协议或正式交易协议中约定的其他情形。

　　3.乙方的一般违约责任。除上述约定的赔偿责任外，乙方就下列违约事项还应承担相应违约责任：

　　（1）迟延付款的违约责任。就本协议或正式交易协议中约定的乙方应当支付定金或交易价款的事项，如乙方未在约定的付款时间内支付相关款项且经甲方书面通知之日起十五（15）日仍未支付前述款项的，应当就逾期应支付款项按照12%年化利率标准向甲方支付逾期支付款项期间的违约金。如乙方逾期支付前述价款不超过十五（15）日的，不视为乙方违约；

　　（2）本协议或正式交易协议中约定的其他情形。

　　4.甲方根本性违约情形。就下列情形，视同甲方对于本协议及/或正式交易协议的根本性违约，甲方应当向乙方返还定金及已支付的交易价款并向乙方另行支付等值于定金金额的违约金：

　　（1）怠于交割的违约责任。甲方未根据本协议约定按期转让目标公司股权等，或甲方对乙方根据本协议接管收购范围内主体的经营管理活动造成实质性障碍的，且前述违约事项经乙方书面催告九十（90）日内仍未完成；

　　（2）本协议及/或正式交易协议另有约定的其他情形。

　　5.乙方根本性违约情形。就下列情形，视同乙方对于本协议及/或正式交易协议的根本性违约，甲方可保留乙方已支付的定金作为乙方根本性违反本协议的违约金：

　　（1）乙方无正当理由迟延支付正式交易项下约定的交易价款，且经甲方书面催告后九十（90）日内仍未完成支付的；

　　（2）本协议及/或正式交易协议另有约定的其他情形。

　　6.定金罚则的豁免。各方理解并同意，除本协议特别说明构成根本性违约的违约情形外，各方对本协议/正式交易协议的其他违反不视为“一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的”的情形，不适用《中华人民共和国民法典》第五百八十七条规定的定金罚则。

　　（八）其他

　　本协议一经签署即成立，自甲方及乙方董事会审议通过之日起生效，对各方均产生法律约束力。

　　五、签署框架协议目的及对公司影响

　　本次股权转让是基于公司未来聚焦金融业发展的安排，有利于提高公司资产的流动性，改善财务结构和资产结构，进一步优化公司金融业务战略布局，更好的保障金融业务未来发展的资金需要，提升公司的核心竞争力，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，确保公司稳健运营。若本次交易成功实施，预计公司未来的主要收入来源为金融业。

　　六、本次交易的后续安排

　　公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作。交易各方将根据评估结果协商确定最终交易价格、交易方案，签署正式股权转让协议，提交公司董事会及股东大会审议。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，公司将分阶段及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。

　　（二）经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

　　（三）根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，本次筹划重大资产出售事项不实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　（四）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务以及相应的决策审批程序，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第八届董事会第17次会议决议》；

　　（二）《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2021年8月31日