卓郎智能技术股份有限公司 关于上海证券交易所对公司子公司 出售资产事项问询函的回复公告

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能        公告编号：临2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”或“公司”）于2021年8月16日收到上海证券交易所《关于对卓郎智能技术股份有限公司子公司拟出售资产信息披露监管问询函》（上证公函【2021】2662号），就问询函中的相关问题，公司经认真研究讨论后回复如下：

　　2021年8月16日，你公司提交披露《关于子公司拟出售资产的公告》称，公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）拟以约23.40亿元将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给Rieter Holding AG（以下简称立达控股）。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

　　1.公告显示，拟出售的标的资产中，自动络筒机系卓郎荷兰全资子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称德国两合公司）的业务。根据公司前期公告，德国两合公司因部分管理董事申请，已于2021年6月16日起进入重整保护程序，存在事实失控的风险，且依法为独立运营状态，公司无法对其实施有效控制。公司披露，出售标的资产所获得的资金将用于补充流动资金，终止德国子公司的重整保护程序。

　　请公司补充披露：（1）说明在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，如何主导相关资产出售交易，筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录，进一步说明资产出售的可行性和合理性；（2）说明出售标的资产与终止重整保护程序的具体关系，是否存在其他未披露的交易安排或事项；（3）结合主要资产负债情况，说明公司及相关子公司是否存在流动性风险并充分提示。

　　回复：（1）说明在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，如何主导相关资产出售交易，筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录，进一步说明资产出售的可行性和合理性

　　公司于2021年6月23日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》（公告编号：临2021-023），于2021年7月24日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示性公告》（公告编号：临2021-029），Saurer Spinning Solutions Management GmbH（以下简称“德国卓郎”）和Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称“德国两合公司”）两家德国子公司的部分管理董事在未事先通知公司的情况下向德国地方法院申请对两家德国子公司进行重整保护，并在后续与公司沟通的过程中存在沟通不畅的情况，因此两家德国子公司可能存在失控的风险。重整保护期间，两家德国子公司处于独立运营的状态，公司无法对其实施有效控制，但仍然拥有其所有权。

　　两家德国子公司重整保护期间，公司聘请了境内外专业的律师团队，密切关注重整保护事宜的进展。公司和律师团队多次通过电话的方式与两家德国子公司的托管人和德国地方法院进行沟通，公司于2021年6月29日获悉，根据德国地方法律的规定，公司作为两家德国子公司的所有权人，有义务积极化解德国子公司存在的债务风险，两家德国子公司的管理董事在两家德国子公司债务风险得到化解的情况下，应当按照股东的指示撤回重整保护申请，否则将承担相应的法律责任；若公司在2021年9月1日前仍未能提出风险化解的具体措施，则两家德国子公司的管理董事和托管人有权将两家德国子公司正式进入重整程序，且该程序一旦开始后便不可终止。6月下旬，在公司和律师团队与两家德国子公司的管理董事电话沟通中，上述管理董事提出根据其初步估算，需要公司筹集2.5亿欧元（约合人民币19.5亿元）的资金，以偿还约1.7亿欧元的债务（包含约4000万元的银行贷款、约1500万欧元的银行担保、约3000万欧元的供应商货款、约4500万欧元的重整保护期间其他借款和约4000万欧元的重整保护程序期间费用）和约8000万欧元的运营资金，以保障两家德国子公司未来24个月的生产经营。

　　因此公司于7月上旬积极开展融资活动，计划通过包括出售资产、实施增资扩股等措施筹集资金。期间，公司与立达控股等潜在的购买方就出售资产事宜进行了初步的接触和磋商。2021年8月3日，公司和立达控股就出售资产的主要交易条款达成了初步交易备忘录，该备忘录约定了双方的保密义务和诚信义务，但不具备正式法律效力。2021年8月7日，公司和律师团队与两家德国子公司的管理董事、托管人召开电话会议，与对方沟通了上述出售资产的计划，两家德国子公司的管理董事同意在公司与立达控股签署正式协议后辞去管理董事职务，以便公司撤回重整保护申请。

　　基于上述情况，公司与立达控股开展了关于出售标的资产的正式协议谈判，双方于2021年8月13日晚间签署了出售资产的相关协议，公司拟以3亿欧元（约合人民币23.40亿元）的价格将标的资产出售给立达控股。

　　2021年8月17日两家德国子公司的现任管理董事曾正平先生根据公司的指示向德国地方法院递交了撤回重整保护的申请，德国地方法院于当日裁定终止两家德国子公司的重整保护。

　　（2）说明出售标的资产与终止重整保护程序的具体关系，是否存在其他未披露的交易安排或事项

　　由于终止两家德国子公司重整保护程序需要的资金较大，且若2021年9月1日前公司未能筹集到相应的资金，则两家德国子公司的管理董事和托管人有权将两家德国子公司正式进入重整程序，该程序一旦开始后便不可终止，公司将存在失去两家德国子公司所有权的风险。因此公司将标的资产出售给立达控股，是终止重整保护最迅速、最有效、最安全的途径，能在最大程度上保护上市公司股东的利益。

　　根据公司与立达控股协议约定，两家德国子公司的重整保护已经终止是标的资产完成交割的必要条件，立达控股将预先向卓郎荷兰支付3亿欧元（约合23.40亿元人民币）交易对价，其中约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东借款的形式，用于偿还其约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营，以终止重整保护程序，上述资金用途是本次交易安排的组成部分。除此之外，公司与立达控股间不存在其他未披露的交易安排或事项。

　　（3）结合主要资产负债情况，说明公司及相关子公司是否存在流动性风险并充分提示。

　　近年来，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响下，纺机行业竞争日益激烈。此外，2020年新冠疫情对公司位于境内外工厂生产以及供应链均造成阶段性的影响。公司在前期面临竞争压力以及宏观行业环境不佳的情况下，经营压力较大。但随着2021年初行业逐步复苏，整体经营情况逐渐向好，2021年一季度公司经营性现金流入5.3亿，相比2020年一季度经营性现金流出12.43亿，大幅好转，从而使得公司流动性也得以改善。

　　截止2021年5月31日，卓郎智能、德国两合公司以及德国卓郎的主要资产负债汇总情况如下：

　　单位：百万人民币

　　截止2021年5月31日，卓郎智能的资产负债率为62.9%，德国两合公司为76.5%，卓郎智能的流动比率为1.14，德国两合公司为1.06。

　　公司此次出售标的资产，有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债构成，降低公司的运营成本。于2021年8月19日标的资产买方立达控股已向公司预先支付了交易对价3亿欧元（约合人民币23.4亿元）。根据双方协议约定，上述资金中约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东借款的形式 ，用于偿还其约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营，以终止重整保护程序，提升公司整体流动性水平。

　　从日常运营角度，公司也将通过加强应收账款催收、合理安排运营资金、积极与金融机构保持良好合作等措施，以进一步提高公司流动性水平。

　　综上，公司及其德国两合公司目前不存在流动性风险。

　　2.公告显示，公司拟出售的3项资产2020年度合计销售收入11.89亿元，占公司营收比重为24.8%，息税前利润-1. 65亿元。本次交易按公司章程需提交股东大会审议，但公司未披露标的资产的审计评估报告，且卓郎荷兰已于2021年8月13日与立达控股签署了出售标的资产的有关协议。

　　请公司补充披露：（1）结合标的资产在公司产品体系中的功能和定位、主要财务指标占比、公司与其业务及资金往来情况，说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响；（2）说明公司及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商等之间是否存在关联关系或其他利益往来；（3）补充披露标的资产的审计评估情况，结合可比交易说明确定交易价格的具体依据及合理性；（4）说明已签署的协议是否附生效条件，如否，说明相关行为是否违反公司章程等有关规定。

　　回复：（1）结合标的资产在公司产品体系中的功能和定位、主要财务指标占比、公司与其业务及资金往来情况，说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响

　　1、公司所处天然纤维纺纱机械行业的主要工艺流程如下：

　　2、公司的纺纱产品线主要包括清梳联合机、梳棉机、粗纱机、环锭纺细纱机、转杯纺纱机、自动络筒机；加捻产品线主要包括并线机、倍捻机；刺绣产品线主要为飞梭刺绣机；专用部件产品线主要包括锭子、摇架、轴承等。

　　本次公司拟出售的资产包括自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件，自动络筒机是纺纱工艺中络筒环节使用的设备，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件。在公司产品体系中，自动络筒机是环锭纺纱生产线中需要使用的设备，根据客户的需求，可以作为整体销售合同中的组成部分，但大部分情况下均以单一设备的形式对外销售；Accotex橡胶件中约13%供公司内部其他机械设备组装使用，其他均以专用部件形式对外销售；Temco专用轴承主要均以专用部件形式对外销售。

　　3、上述标的资产的主要财务指标如下：

　　单位：百万元人民币

　　单位：百万元人民币

　　单位：百万元人民币

　　注：2019、2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

　　如上表所示，标的资产占公司2019年、2020年度销售收入的比例分别为22.2%、24.8%，占公司息税前利润的比例分别为2.1%（2019年公司盈利占比）、32.9%（2020年公司亏损占比）。

　　4、公司与标的资产业务和资金往来情况如下：

　　标的资产主要生产地位于德国，通过集团内的销售渠道向下游客户进行销售，并由集团内各地区的售后团队负责产品的售后服务。自动络筒机独立生产并主要以单一设备的形式对外销售，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件之一，主要以零部件形式对外销售，少量销售给公司纺机板块用于纺纱机械的生产，2020年，公司纺机业务板块采购Temco专用轴承和Accotex橡胶件金额约合人民币2900万元。根据目前与立达控股的谈判，与标的资产相关的专利技术将纳入标的资产的范围，目前公司与标的资产间不存在互相授权技术使用的情况和其他产品实际利用其技术进行生产的情形，未来也不存在公司对立达控股授权或接受其授权的情形。同时，由于公司自动气流纺设备与自动络筒机设备共同使用赐来福商标，因此标的资产交割后，公司将无偿把赐来福商标授权立达控股在自动络筒机的范畴内使用。此外，德国公司与其他公司下属子公司间的内部往来将不纳入标的资产的范围，且公司下属子公司间的内部往来以法人实体为单位核算，未针对标的业务单独核算。

　　5、出售标的资产对公司经营的影响：

　　如上所述，标的资产占公司销售额比例较大，是公司的重要资产，出售标的资产将使公司的销售收入有所减少。标的资产中自动络筒机整机属于纺纱工艺中络筒环节使用的工艺设备，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件之一，根据公司与立达控股签署的协议，标的资产出售后，公司将不得在标的资产的范畴内与立达控股形成同业竞争，因此标的资产出售后，公司将不能再从事相关产品的生产、销售。由于自动络筒机是独立的机械设备，Temco专用轴承主要以专用部件的形式对外销售，少量公司生产过程中需要使用的Accotex橡胶件可以通过实施外部采购的方式对其进行替代，因此出售标的资产不会影响公司其他产品的研发、生产、销售，不会对公司的经营产生重大不利影响。

　　（2）说明公司及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商等之间是否存在关联关系或其他利益往来。

　　立达控股是世界知名的短纤纺织机械系统供应商。其总部位于瑞士温特图尔，主营业务为生产、销售将天然、人造纤维以及混合纤维加工生产成纱线所使用的纺纱机械、系统和专件。立达控股在全球10个国家拥有15个生产基地，并在全球雇佣4390个员工。立达控股是在瑞士SIX证券交易所上市的公司，证券代码为RIEN。

　　根据立达控股公开信息所示，立达控股的实际控制人为Peter Spuhler先生，其通过PCS Holding AG持有立达控股22.07%股权。截止2021年3月18日立达控股的主要股东信息如下：

　　根据立达控股公开信息所示，立达控股的高级管理人员信息如下：

　　公司未能通过公开渠道获取立达控股主要客户与供应商信息，由于上述客户与供应商信息涉及立达控股的商业秘密，因此公司不掌握立达控股主要客户与供应商信息。

　　经过公司与公司的控股股东和关联方核实，公司、公司的控股股东及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商之间不存在任何形式的关联关系或其他利益往来。

　　（3）补充披露标的资产的审计评估情况，结合可比交易说明确定交易价格的具体依据及合理性

　　标的资产的审计、评估工作尚在进行中，公司会在标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会并召开股东大会对本次交易进行审议。

　　本次公司拟以3亿欧元（约合23.40亿元人民币）的价格出售标的资产，交易价格是双方协商确定的结果，由于标的资产2020年处于亏损状态，因此双方选取标的资产2017-2019年EBITA均值（约等于2018年的EBITDA）的8.9倍，作为定价依据，符合国际交易惯例，估值倍数适当，不存在损害上市公司利益的情况。可比交易情况如下：

　　注：以上数据来自于Capital IQ数据库

　　（4）说明已签署的协议是否附生效条件，如否，说明相关行为是否违反公司章程等有关规定。

　　根据《公司章程》“第一百零九条 应由董事会审议的交易事项如下：

　　（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的信会师报字[2021]第 ZA12606 号《审计报告》所记载的《合并资产负债表（2020年12月31日）》，“归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计为3,934,982,000元”，上述标的资产交易作价约合人民币23.4亿元，已超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元以上。因此，对照公司《章程》第一百零九条的规定，交易事项除经董事会审议外，还应交由公司股东大会审议通过。

　　目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将安排召开股东大会，就本次标的资产出售事宜审议表决；后续公司将严格依照公司所遵循的公司法律及公示的章程文件，在获得股东大会对本次交易的审议同意后再履行完成本次交易。因此公司董事会认为：

　　（1）根据公司章程的规定，本次资产出售已经取得公司董事会的批准，但尚需取得公司股东大会的审议和批准；

　　（2）公司未将股东大会审议通过作为本次交易协议的生效条件，并未违反《公司法》、《民法典》及公司章程的规定，但在股东大会审议通过本次交易前，公司不会将标的资产交割给买方；

　　（3）鉴于卓郎荷兰已于2021年8月19日向立达控股发行了优先股，本次交易在获得公司股东大会审议前实施，存在一定瑕疵，根据公司章程第109条等规定，后续标的资产的实质交割会遵循公司章程的规定，待召开公司股东大会并审议批准本次交易后，方能够完成标的资产的交割手续。

　　（4）根据《公司法》、《上市公司治理准则》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。因此，为保护股东权利，在公司股东大会审议通过前，公司不会将标的资产交割给买方；若届时股东大会否决本次交易，则公司董事会会终止本次交易。

　　3.公告显示，受让方立达控股2020年末净资产约24.56亿元，本次交易价款约占其净资产的95%。立达控股将于双方协议签署后以现金方式支付全部转让款，并已向公司提供相应资金证明。

　　请公司补充披露：（1）立达控股提供的资金证明情况，说明相关资金的具体来源，是否为其自有资金，是否存在使用受限情形；（2）说明立达控股付款的具体时间节点，其是否就履约提供充足的担保措施，并相应提示风险。

　　回复：（1）立达控股提供的资金证明情况，说明相关资金的具体来源，是否为其自有资金，是否存在使用受限情形。

　　立达控股向公司提供了由UBS银行出具的资金证明，根据该资金证明显示，立达控股名下的信贷余额至少相当于3亿欧元，上述金额立达控股可以随时自由支配。经公司向立达控股核实，上述资金是立达控股通过自身信用担保获得的资金，不存在资产抵押的情况。

　　（2）说明立达控股付款的具体时间节点，其是否就履约提供充足的担保措施，并相应提示风险。

　　根据双方协议约定，立达控股应在卓郎荷兰实施增资扩股的同时将3亿欧元支付给卓郎荷兰用于认购卓郎荷兰新发行的57%优先股股份。卓郎荷兰已于2021年8月19日实施增资扩股并进行了股份登记，立达控股已于同日将3亿欧元支付给卓郎荷兰，公司已收到立达控股预付的3亿欧元的交易对价。本次交易尚未经过股东大会审议，标的资产尚未经过审计、评估，因此本次交易能否成功实施完毕尚存在一定的不确定性，公司请广大投资者注意投资风险。

　　4.公告显示，本次交易的转让方卓郎荷兰非公司全资子公司，受让方立达控股系瑞士上市公司，交易预计于6个月内完成。作为担保措施，公司子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称卓郎香港）将其持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士全部股份质押给立达控股，质押分别在最终交割日后的36个月后、24个月后自动终止；卓郎荷兰将其持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

　　请公司补充披露：（1）结合境内外相关法律法规，补充披露交易双方应就卓郎荷兰发行优先股、立达控股收购资产等各交易环节履行的相关程序，说明是否存在实质性障碍，并就相关不确定性充分提示风险；（2）结合具体交易安排，说明公司在资产交割日后仍提供长期股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。

　　回复：（1）结合境内外相关法律法规，补充披露交易双方应就卓郎荷兰发行优先股、立达控股收购资产等各交易环节履行的相关程序，说明是否存在实质性障碍，并就相关不确定性充分提示风险；

　　经公司与公司聘请的境外律师确认，本次交易中公司的子公司卓郎荷兰拟实施增资扩股并出售标的资产，无需经过卓郎荷兰以及标的资产所在国家、地区政府部门的审批，只要获得卓郎荷兰的唯一股东卓郎香港同意即可实施，目前卓郎荷兰增资扩股已实施完毕。经公司与立达控股确认，立达控股认购卓郎荷兰的优先股股份，购买标的资产，亦无需经过其所在国家、地区的政府部门审批。在交易双方各自履行董事会、股东大会等内部审批程序后，本次交易即具备实施条件，因此本次交易不存在实质性障碍。立达控股的内部审批程序已经履行完毕，公司尚需召开股东大会对本次交易进行审议。

　　由于标的资产尚未完成审计、评估，公司尚未召开股东大会审议出售标的资产的事项，因此本次交易能否最终实施尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　若本次交易未能通过公司股东大会审议，则根据公司与立达控股协议约定，公司需要赔偿立达控股向公司支付的全部交易对价，即3亿欧元，同时，公司对立达控股因本次交易不能实施而导致的其他损失负有赔偿责任。

　　（2）结合具体交易安排，说明公司在资产交割日后仍提供长期股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。

　　根据双方协议约定，标的资产交割后。公司向立达控股提供了在标的资产范畴内未来24个月内不从事同业竞争活动、未来36个月内承担标的资产剥离后的或有债务（由于在交易过程中立达控股会持有卓郎荷兰的优先股股份，因此其会作为第二债务人对卓郎荷兰的或有债务在一定期间内承担追索责任，36个月是双方根据国际交易惯例约定的期限）等保证，上述保证具有不同的期限，上述保证没有对应的具体金额。上述保证均为境外资产交易中常见的保证措施，不存在特殊的交易安排。卓郎香港将持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士的全部股份，卓郎荷兰将持有的德国卓郎、德国两合公司的全部股份质押给立达控股，系为上述保证提供的担保措施，由于上述保证的有效期不同，所以股份质押的期限不同。在与立达控股的协议谈判中，立达控股坚持基于国际交易惯例和公司违反保证责任可能导致的或有债务风险，上述担保条款必须于协议中订立，若公司后期违反上述承诺和保证，需要对立达控股可能存在的损失承担赔偿责任。公司经审慎研究后认为，协议中的保证是公司基于诚信义务作出的，未违反公司的主观意愿，提供上述担保措施不会实质性增加公司的合同风险。并且上述担保措施是国际交易中常见的担保措施，不存在立达控股恶意利用协议条款侵害公司利益的情况，因此该项协议约定具备合理性。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2021年9月1日