铜陵精达特种电磁线股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2021-104

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2021年8月31日以通讯表决方式召开。

　　2、本次会议通知及会议材料于2021年8月24日发出，并以电话方式确认。

　　3、应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。

　　4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月1日披露于上海证券交易所的《精达股份关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据法律法规和公司章程规定，本次董事会会议相关议案需提交公司股东大会审议，现决定于2021年9月16日召开公司2021年第七次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1、精达股份第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2、精达股份独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、精达股份独立董事关于相关事项的事前认可意见。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：600577               证券简称：精达股份           公告编号：2021-106

　　债券代码：110074               债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东部分股权

　　并拟签署股权转让协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币333,540,103.82元向里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）收购控股子公司铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）少数股东20%的股权。

　　●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的对方美国里亚为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　●本次股权转让协议尚需股东大会审议通过后方可签署。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易情况

　　铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚是公司有重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各70%的股权，里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）持有上述四家子公司各30%的股权。

　　基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各20%的股权。

　　本次交易完成后，公司将持有铜陵精达里亚90%股权、天津精达里亚90%股权、广东精达里亚90%股权、广东精迅里亚90%股权，美国里亚将持有铜陵精达里亚10%股权、天津精达里亚10%股权、广东精达里亚10%股权、广东精迅里亚10%股权。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股10%以上的股东，公司本次购买美国里持有的上述子公司的股权构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　里亚电磁线有限公司成立于1933年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超过5亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司

　　统一社会信用代码：91340700672641062D

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：2,695.25万美元

　　成立日期：2008年04月10日

　　法定代表人：陈彬

　　营业期限：2008年04月10日至2028年04月09日

　　注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区

　　经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。

　　截至目前，铜陵精达里亚的股权结构如下：

　　截至2020年12月31日，铜陵精达里亚的总资产169,950.18万元、净资产50,040.10万元。2020年度，铜陵精达里亚营业收入310,325.10万元、净利润12,731.59万元。（经审计）

　　截至2021年6月30日，铜陵精达里亚的总资产163,513.49万元，净资产57,171.36万元。2021年1-6月，铜陵精达里亚营业收入229,898.61万元，净利润7,131.26万元。（未经审计）

　　2、天津精达里亚特种漆包线有限公司

　　统一社会信用代码：91120110761269506W

　　企业类型：中外合资企业

　　注册资本：1,410.11万美元

　　成立日期：2004年5月20日

　　法定代表人：陈彬

　　营业期限：2004-05-20至2024-05-19

　　注册地址：天津东丽经济开发区四纬路

　　经营范围：制造、销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；异型漆包线、裸铜线

　　截至目前，天津精达里亚的股权结构如下：

　　截至2020年12月31日，天津精达里亚的总资产68,544.51万元、净资产26,939.44万元。2020年度，天津精达里亚营业收入132,792.24万元、净利润2,891.56万元。（经审计）

　　截至2021年6月30日，天津精达里亚的总资产79,829.37万元，净资产29,349.74万元。2021年1-6月，天津精达里亚营业收入109,953.95万元，净利润2,410.29万元。（未经审计）

　　3、广东精达里亚特种漆包线有限公司

　　统一社会信用代码：9144060574297623XB

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：2,564.33万美元

　　成立日期：2002年9月16日

　　法定代表人：陈彬

　　营业期限：2002年9月16日至2022年9月16日

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路18号（住所申报）

　　经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至目前，广东精达里亚的股权结构如下：

　　截至2020年12月31日，广东精达里亚的总资产205,810.67万元、净资产56,702.17万元。2020年度，广东精达里亚营业收入297,956.44万元、净利润8,338.46万元。（经审计）

　　截至2021年6月30日，广东精达里亚的总资产221,804.86万元，净资产61,413.50万元。2021年1-6月，广东精达里亚营业收入242,062.38万元，净利润4,711.33万元。（未经审计）

　　4、广东精迅里亚特种线材有限公司

　　统一社会信用代码：914406005666416404

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：13,503.8617万人民币

　　成立日期：2011年1月17日

　　法定代表人：周俊

　　营业期限：2011年01月17日至2031年01月17日

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期

　　经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。

　　截至目前，广东精迅里亚的股权结构如下：

　　截至2020年12月31日，广东精迅里亚的总资产40,374.80万元、净资产15,715.25万元。2020年度，广东精迅里亚营业收入44,045.70万元、净利润3,093.20万元。（经审计）

　　截至2021年6月30日，广东精迅里亚的总资产33,041.74万元，净资产21,244.88万元。2021年1-6月，广东精迅里亚营业收入23,353.29万元，净利润1,533.29万元。（未经审计）

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的全部权益价值进行评估，并出具了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司拟股权收购项目估值报告》（中水致远咨报字[2021]第020060号）。截至2020年12月31日，铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚全部权益评估值为1,830,600,000元，上述公司全部权益评估值的20%为366,120,000元。经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的股权的价格为333,540,103.82元。

　　四、协议的主要内容

　　经公司第七届董事会第二十九次会议批准，公司拟与美国里亚签订《股权收购协议》，主要内容如下：

　　甲方：里亚电磁线有限公司

　　乙方：铜陵精达里亚特种电磁线股份有限公司

　　（一）标的股权

　　本次收购的标的股权为甲方持有的广东精达里亚特种漆包线有限公司20%股权、天津精达里亚特种漆包线有限公司20%股权、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司20%股权、广东精迅里亚特种线材有限公司20%股权。

　　（二）收购价格

　　1.收购价格：双方同意股权收购总价为人民币333,540,103.82元，大写：叁亿叁仟叁佰伍拾肆万零壹佰零叁元捌角贰分。

　　2.支付方式如下：

　　（1）在本协议签订之日起7个工作日内支付收购总价的20%，即66,708,020.76元，大写陆仟陆佰柒拾万捌仟零贰拾元柒角陆分；

　　（2）甲方办理完毕股权变更登记后，乙方承诺在2021年12月31日前向甲方支付至收购总价的50%，即100,062,031.15元，大写壹亿零陆万贰仟零叁拾壹元壹角伍分；同时甲方仍按照原持股比例享受2021年12月31日之前的分红收益。

　　（3）乙方须在本协议签署之日起12个月内付清剩余50%股权收购款即166,770,051.91元，大写壹亿陆仟陆佰柒拾柒万零伍拾壹元玖角壹分。

　　3、交易涉及的税费

　　（1）交易双方依中国法律规定承担各自应承担的税费。甲方同意支付与中国法律规定依法缴纳的与标的股权有关的税金及其他任何财政上应付的费用，并同意由乙方代为办理本次交易其在中国境内应缴纳税费。乙方同意代为办理上述税费事宜并协助甲方准备提供相关文件给政府相关部门，上述代缴税费将由乙方在实际汇款时从股权收购款中扣除。

　　（2）因支付股权收购款而发生的中国境内汇款银行费用由乙方承担，非中国境内产生的银行费用由甲方承担。

　　4、违约责任

　　（1）甲方违反本协议约定导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的股权收购款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。

　　（2）乙方不按约定支付股权收购款的，经甲方要求应支付甲方违约金，违约金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚各20%的少数股权，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，符合公司整体长远发展规划。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次股权收购事项外，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　七、本次关联交易应履行的审议程序

　　公司于2021年8月31日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　八、独立董事的独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为公司本次关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的标的资产已经专业评估机构进行评估，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事意见：本次股权收购事项完成后，有助于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　审计委员会审核意见：公司聘请了专业评估机构对标的公司进行了评估，评估依据、评估参数及评估具有合理性。本次关联交易的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　综上，我们同意该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：精达股份本次收购控股子公司铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚少数股东部分股权并拟与美国里亚签署股权转让协议事项，已经公司董事会审议通过，取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上，中原证券对以上事项无异议。

　　十、风险提示

　　本次股权收购事宜尚需提交股东大会审议，《股权转让协议》能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2021-105

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2021年8月31日以现场表决的方式召开。本次应参加会议监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月1日披露于上海证券交易所的《精达股份关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：600577       证券简称：精达股份      公告编号：2021-107

　　债券代码：110074       债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于

　　召开2021年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月16日   9点45分

　　召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月16日

　　至2021年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第二十九次会议和公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，详情见公司董事会于2021年9月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所做的相关信息披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2021年9月13日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书， 同时提交公司董事会秘书办公室,未按规定登记的股东将不予以参会。

　　4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）会议登记时间

　　2021年9月13日上午9:30-11:00，下午2:00-4:00

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点

　　安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

　　邮 编：244061

　　联 系 人：董秘办

　　联系电话：0562-2809086

　　传 真：0562-2809086

　　六、 其他事项

　　与会人员住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月16日召开的贵公司2021年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。