恒康医疗集团股份有限公司管理人 关于公开招募和遴选重整投资人的公告

　　证券简称：*ST恒康             证券代码：002219             公告编号：2021-088

　　本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年7月8日，陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）作出（2020）甘12破申1号《民事裁定书》，裁定受理广州中同汇达商业保理有限公司申请恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“债务人”）破产重整一案，并于2021年8月6日作出（2021）甘12破1-1号《决定书》，指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”），负责开展恒康医疗破产重整相关工作。

　　为顺利推动恒康医疗的重整工作，维护各方的合法权益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人拟公开招募和遴选重整投资人，现就招募和遴选事项公告如下：

　　一、恒康医疗概况

　　恒康医疗是一家注册地位于甘肃省陇南市康县，在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份公司，股票代码为002219。

　　根据《恒康医疗集团股份有限公司2021年半年度报告》，恒康医疗立足于医疗服务和药品制造“双轮驱动”大健康产业，以医疗服务为核心，构建大专科、强综合战略布局，业务涵盖诊断、治疗、护理、康复、医养等全产业链，同时充分发挥各医院学科优势，打造区域医疗中心，形成差异化竞争力。药品制造为恒康医疗基础产业，恒康医疗致力于药品的研发、生产、销售已二十余年，“独一味”商标为中国驰名商标，并形成了以“独一味”系列药品为核心，拥有中成药、化药等领域的多个龙头产品，为恒康医疗制药产业发展打下了坚实基础。

　　恒康医疗主营医疗服务与药品制造。

　　1、医疗服务

　　医疗服务为恒康医疗核心业务。公司控股1家三级医院、8家二级以上综合医院或专科医院（含并购基金控股医院）等共计11家医院。其中瓦三医院、盱眙中医院、泗阳医院、兰考第一医院和崇州二院已初步形成区域（县域）医疗中心，蓬溪医院、赣西医院和赣西肿瘤医院等均为当地（县域）排名靠前的医疗机构。

　　2、药品制造

　　药品制造为恒康医疗基础产业。恒康医疗旗下拥有独一味公司和奇力制药，致力于药品的研发、生产、销售二十余年，在药品行业具有独特的竞争优势。独一味公司为集团药品制造核心企业，“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等36个品种，其中全国独家产品7个，《中国药典》（2020版）收录产品12个，17个医保产品，独一味胶囊、独一味片系《国家基本药物目录》（2018版）产品，其中独一味胶囊为全国独家基药。奇力制药为化药生产基地，拥有53余个药品生产批文，其中全国独家产品5个，国家基药产品18个，27个国家医保目录品种，11个品种取得新药证书。

　　二、本次招募重整投资人的目的

　　本次招募重整投资人的目的在于借助重整投资人在产业、财务等方面的优势，统筹协调完成恒康医疗的重整工作。投资人需向债务人提供资金及资源支持，优化债务人资产债务结构；同时，结合债务人业务重组、产业重构的需求，有效助力债务人整合现有资产和资源；最终打造具备持续经营能力和盈利能力的集团公司，以充分保障债权人、股东、职工等的利益。

　　三、招募须知与条件

　　（一）意向重整投资人须知

　　1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。管理人可根据重整工作的需要随时中/终止、或继续重整投资人的招募。

　　2.本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

　　3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

　　（二）重整投资人资格条件

　　管理人秉持着公开、公平、公正的基本原则对全体意向重整投资人进行公开招募，意向重整投资人需具备以下全部条件：

　　1. 意向重整投资人应为依法成立且合法存续的企业法人或非法人组织。

　　2. 意向重整投资人应具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为。

　　3. 意向重整投资人实缴注册资本不低于人民币5,000万元。

　　4. 意向重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

　　5. 意向重整投资人应在不晚于提交报名材料当日向恒康医疗管理人银行账户缴纳保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

　　6. 两个或两个以上的重整投资人可联合参与投资，以联合体的身份参与遴选，其中任一重整投资人均需符合上述1-4项条件。以联合体身份参与遴选的，需明确其中由哪一主体担任产业投资人且联合体均需在提交的参选材料中加盖公章。

　　7. 本次投资人的招募不限行业，从事医疗制药行业或上下游行业、与恒康医疗具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

　　8.能够做出承诺取得重整投资人资格后，保证恒康医疗的注册地址（甘肃省陇南市）维持不变的，在同等条件下优先考虑。

　　9. 重整投资人能够对重整后恒康医疗经营盈利及业绩情况作出承诺，并明确在所承诺事项未能实现的情况下处置后果的，在同等条件下优先考虑。

　　四、招募流程

　　（一）报名

　　1.报名时间

　　意向重整投资人应在2021年9月15日18:00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱（文件超过20M请以网盘链接等形式发送）。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

　　2.报名地点及联系人

　　（1）报名地点：甘肃省陇南市武都区金桔饭店（客房部）三层第四会议室。

　　（2）电子邮箱：nimx@junhe.com，wangjy@junhe.com

　　（3）联系人：管理人工作人员

　　（4）联系电话：010-8540 8683

　　3.报名时需提交的材料

　　（1）报名意向书（见附件1）。

　　（2）关于意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象等事项的承诺函。

　　（3）意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等）。

　　（4）意向重整投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人的身份证明文件、授权委托书原件、最近三年经审计的财务报表。若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应按实际成立年限提供经审计的财务报表。

　　（5）意向重整投资人注册资本实缴出资证明文件以及资产证明或其他履约能力证明文件（如有）。

　　（6）意向重整投资人承诺对知悉的债务人情况予以保密并签署的保密承诺函（见附件2）原件。

　　（7）意向重整投资人保证金缴纳凭证。

　　管理人账户具体信息如下：

　　开户行：中国建设银行股份有限公司陇南分行

　　账户名称：恒康医疗集团股份有限公司管理人

　　账号：62050168010100000835

　　对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名，如为联合投资人参与的，所有重整投资人均需加盖印章并签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

　　（二）初步筛选

　　管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，重整投资人应于2021年9月15日18:00前完成补正，管理人会将初步筛选结果通知各意向重整投资人。

　　（三）尽职调查

　　通过管理人初步筛选的意向重整投资人可以自行或委托中介机构对债务人开展适当的尽职调查工作，前述尽职调查可在管理人提供的已有审计、评估数据以及债权申报与审查情况等资料基础上进行，管理人将协调债务人积极配合。重整投资人应在2021年9月28日前完成尽职调查工作。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

　　管理人有权对意向重整投资人进行反向尽职调查，意向重整投资人应给予全面配合。

　　（四）提交方案

　　意向重整投资人应当于2021年9月28日18:00前向管理人提交书面的具有可操作性的《重整投资方案》，《重整投资方案》应包含但不限于：投资金额及资金用途、偿债方案、出资人权益调整方案（如有）、经营方案（如何发展主营业务、如何改善资产结构、如何向子公司提供生产资金或资源、盈利预测等）、职工安置方案及其他与重整投资相关的条款和条件等。《重整投资方案》还应针对如何保证债权人利益及中小股东利益做出说明。

　　以联合体身份参与遴选的投资人需在《重整投资方案》中明确产业投资人和财务投资人各自拟投入的现金金额及占全部投资金额的比例。

　　（五）遴选

　　《重整投资方案》提交后，管理人将根据各方提供的《重整投资方案》以及与意向重整投资人的谈判或协商，确定最终的重整投资人。

　　（六）签署协议

　　最终的重整投资人确定后，应按照管理人要求签订相应的《重整投资协议》，并根据协议约定提供相应的履约担保。

　　（七）保证金的处理

　　对于未入选的意向重整投资人，管理人将在与最终重整投资人签署《重整投资协议》后无息返还已缴纳的保证金；对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资款项。

　　五、特别说明

　　在被债权人申请重整之后、法院裁定受理重整申请之前，北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程”）与恒康医疗控股股东于2021年2月9日达成参与重整投资的合作协议。进入重整程序后，新里程向管理人表达了希望作为意向投资人参与恒康医疗重整的意愿，管理人于2021年8月31日与新里程签署《重整投资意向协议》，新里程按协议约定提交重整投资方案并已缴纳3,000万元保证金至管理人账户。新里程递交的投资方案将作为本次遴选重整投资人的最低标准，其他潜在方应提出高于新里程提出的最低标准的条件，才有可能参与重整投资人身份的竞争。

　　六、其他事项

　　本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向重整投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。

　　热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司管理人

　　2021年9月6日

　　附件1

　　恒康医疗集团股份有限公司重整投资人招募

　　报名意向书

　　（盖章）：

　　法定代表人（负责人）/授权代表签字：

　　日期：

　　附件2：

　　保密承诺函

　　恒康医疗集团股份有限公司管理人：

　　我方承诺按本函的下列要求履行保密义务。

　　第一条  保密信息

　　保密信息指我方从贵方获得的与恒康医疗集团股份有限公司重整案（以下简称“恒康医疗重整”）有关或因此产生的以书面、口头、图像或者其他任何形式作为载体的任何信息，包括但不限于：（1）贵方以口头或者其他形式，向我方提供的有关贵方或恒康医疗重整的一切非公开的文件及其他资料；（2）对我方或我方委派人员制作的包含或有关上述资料的书面备忘录、笔记、分析、报告、汇编和研究资料等；（3）上述资料的全部复制件或录音资料等；（4）贵方向我方提供的不被公众所知的其他文件资料和信息。

　　第二条 保密义务的期限

　　不论我方是否最终成为恒康医疗重整案投资人，自我方获取恒康医疗重整保密信息之日起至任何保密信息进入公共领域成为公知信息之日止，不受期限限制。

　　第三条 保密义务

　　1、我方采取对上述资料保密的措施，保证知悉保密信息的人员，仅限于我方与贵方对接的项目组人员。

　　2、 我方同意对所有保密信息保密，除非贵方同意，不会将任何信息披露给除本条第1款之外的任何人。未经贵方的事先书面同意，我方不以任何方式将保密信息向任何第三人披露、传播或复制。

　　3、我方以参与恒康医疗重整投资为目的进行尽职调查，获取、使用恒康医疗重整相关资料，不以其他目的获取、使用资料。

　　4、若我方未履行本保密函保密义务，给贵方或恒康医疗集团股份有限公司造成损失的，我方应赔偿损失。损失范围包括直接损失和间接损失，以及因此支出的律师费、仲裁费、诉讼费等。

　　此致

　　（盖章）：

　　法定代表人（负责人）/授权代表签字：

　　日期：

　　证券简称：*ST恒康              证券代码：002219              公告编号：2021-089

　　恒康医疗集团股份有限公司管理人

　　关于重整进展的公告

　　本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）于2021年7月9日收到甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）送达的《民事裁定书》、《决定书》及《通知书》。陇南中院于2021年7月8日裁定受理申请人广州中同汇达商业保理有限公司对公司的重整申请，并于2021年8月6日作出（2021）甘12破1-1号《决定书》指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗集团股份有限公司管理人，由北京市君合律师事务所连晶、甘肃阶州律师事务所李文阁担任管理人负责人。

　　2、法院已正式受理对公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第14.4.17条第（六）项的规定，如法院裁定公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、根据《上市规则》第 14.4.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施叠加“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST恒康”，股票代码不变。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-066）以及《关于变更公司股票交易风险警示情形的公告》（公告编号：2021-067）。管理人就公司重整进展的有关事宜公告如下：

　　一、重整进展情况

　　1、依据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，债权登记、审查和其他相关工作管理人正在推进过程中。截至2021年9月6日上午12时，已有67家债权人向管理人申报了86笔债权，申报金额合计人民币5,149,943,903.45元。债权金额最终以法院裁定确认的债权表记载为准。恒康医疗重整案债权申报期限截止日为2021年9月6日。

　　2、管理人于2021年8月31日与意向投资人北京新里程健康产业集团有限公司签署《重整投资意向协议》。管理人于2021年9月3日在全国企业破产重整案件信息网发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。

　　3、恒康医疗集团股份有限公司重整案第一次债权人会议将于2021年9月16日上午9时30分通过网络和现场会议的方式召开。

　　二、风险警示

　　1、法院已依法受理对公司重整的申请，根据《上市规则》第 14.4.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施 “退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST恒康”，股票代码不变。具体情况详见公司于2021年7月12日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司股票交易风险警示情形的公告》。

　　2、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《上市规则》第 14.4.17条第（六）项的规定，如法院裁定公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　管理人将严格按照《上市规则》等有关法律法规及规章制度认真履行信息披露义务，及时披露重整相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），管理人发布的信息均以在上述指定媒体披露的为准。鉴于公司重整事项具有重大不确定性敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　管 理 人

　　二二一年九月六日