中曼石油天然气集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公司控股股东协议转让部分股份的监管工作函》的公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2021-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”或“上市公司”）于2021年8月30日收到上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公司控股股东协议转让部分股份的监管工作函》（上证公函【2021】2703号）（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实,现就有关问题回复如下：

　　一、你公司于2017年11月17日上市，公司上市时控股股东中曼控股曾承诺其所持股份自上市之日起36个月不转让，锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于发行价。你公司控股股东上述股权转让事项，涉嫌违反相关承诺。请你公司认真核实上述情况，并就可能存在相关合规风险进行充分的风险提示。

　　回复：

　　公司于2017年11月17日上市，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）及实控人坚持深耕石油天然气主业发展，将所持部分股票质押给申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）融资进行产业投资，中曼控股围绕产业链上下游进行了一系列布局，收购了哈萨克斯坦坚戈油气田、湖北天然气项目、上海高端井下工具制造项目。但由于疫情和低油价的关系，同时在公司战略转型升级过程中,新旧业务衔接造成公司业绩出现了阶段性下滑并出现亏损，公司股价不断下跌，中曼控股及实控人不得已将所持股票不断补充质押，导致了股票质押率不断上升。目前，中曼控股所持公司的股份中有139,739,669股股份处于质押状态，占其持有公司股份数的98.15%，中曼控股及其一致行动人所持公司的股份中有212,841,527股股份处于质押状态，占其持有公司股份数的84.23%。2020年以来，中曼控股受疫情影响出现了暂时的流动性风险和债务偿还压力。

　　因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源于2021年5月27日通过集中竞价方式强制平仓,减持中曼控股持有的公司股份4,000,000股，减持所得款项用于归还质押融资借款。在被动减持后，中曼控股与申万宏源积极沟通协商，向申万宏源通报了债务化解计划和方案。目前上市公司经营情况向好，如控股股东再次被强行平仓，将影响上市公司的融资能力，进而影响上市公司日常生产经营。控股股东基于上述考虑同意与申万宏源、谢德志签署股份转让协议，股份转让所得全部用于归还质押融资借款从而降低负债规模，降低公司整体质押比率。本次股份转让有利于化解控股股东质押风险，有助于上市公司融资和保证公司日常经营不受影响。

　　由于中曼控股处于违约状态，申万宏源可以通过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式处置质押股票，而通过交易所交易系统卖出，质押证券处置过户、司法途径等方式实现债权处置周期长，不确定风险大，给上市公司造成的影响不容易在短期内消除。本次股份转让协议的签署虽然违反了控股股东在公司IPO时关于解禁期满2年内减持价格不低于发行价的承诺，但本次违约处置由申万宏源主导发起实施，中曼控股只是按照要求起到配合义务，并非中曼控股故意违反承诺主动以低于发行价的价格减持其持有的公司股份。因此，中曼控股关于本次股份转让事项不存在故意违反相关规则及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

　　二、请你公司律师就上述股权转让事项是否存在违反相关规则及承诺的情形进行专项核查，就股权转让是否合规发表明确意见。

　　回复：

　　君合律师事务所上海分所根据相关公告及资料，发表如下核查意见：

　　（一） 关于中曼控股本次协议转让上市公司股份涉及的股票质押情况

　　根据中曼石油于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告以及所作的说明，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）质押上市公司股份的相关情况如下：

　　1. 2018年5月15日，中曼控股以其名下所持有的上市公司34,500,000股首发限售流通股向申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）申请股票质押式回购交易业务，质押期限自2018年5月15日至2021年5月13日。上述股票已由申万宏源办理完毕相关质押登记手续。于前述股份质押起始日，公司的股票收盘价为37.59元/股。

　　2. 2018年5月23日，中曼控股以其名下所持有的上市公司17,250,000股首发限售流通股向申万宏源申请股票质押式回购交易业务，质押期限自2018年5月23日至2021年5月20日。上述股票已由申万宏源办理完毕相关质押登记手续。于前述股份质押起始日，公司的股票收盘价为40.35元/股。

　　3. 2018年5月29日，中曼控股以其名下所持有的上市公司17,250,000股首发限售流通股向申万宏源申请股票质押式回购交易业务，质押期限自2018年5月29日至2021年5月27日。上述股票已由申万宏源办理完毕相关质押登记手续。于前述股份质押起始日，公司的股票收盘价为36.53元/股。

　　4. 2018年12月20日，中曼控股以其名下所持有的上市公司15,000,000股首发限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完毕。

　　5. 2019年1月31日，中曼控股以其名下所持有的上市公司21,000,000股首发限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完毕。

　　6. 2019年12月23日，中曼控股以其名下所持有的上市公司3,440,000股首发限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完毕。

　　7. 2020年7月24日，中曼控股以其名下所持有的上市公司8,500,000股首发限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完毕。

　　8. 2020年10月28日，中曼控股以其名下所持有的上市公司20,603,067股首发限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完毕。

　　9. 2020年11月19日，中曼控股以其名下所持有的上市公司6,196,602股无限售流通股补充质押给申万宏源。前述股票质押式回购交易补充质押手续已办理完毕。

　　截至中曼控股与谢德志、申万宏源签署《股份转让协议》之日，中曼控股合计将其名下所持有的上市公司139,739,669股无限售流通股质押给申万宏源，为其向申万宏源的股票质押融资借款提供担保。于中曼控股每次向申万宏源办理股票质押式回购交易业务（不含补充质押）对应的股票质押起始日，公司股票的收盘价格均高于公司股票的发行价22.61元/股。

　　根据上市公司发布的相关公告以及所作的说明，公司于2021年5月29日收到中曼控股提交的告知函，因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对部分质押股票进行了违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款。中曼控股于2021年5月26日以集中竞价交易方式被动减持公司股份4,000,000股，占公司总股本的1%。

　　（二） 关于中曼控股本次协议转让上市公司股份的原因

　　根据中曼石油发布的相关公告，2021年8月30日，中曼控股与谢德志及申万宏源签订了《股份转让协议》，中曼控股拟通过协议转让方式向谢德志转让其持有的1,600万股公司股票（占公司总股本的4.00%）（以下简称“本次股份转让”），用以偿还其在申万宏源质押融资本息，降低股票质押风险。本次股份转让完成后，中曼控股持有公司126,369,800股股份，占公司总股本的31.59%，中曼控股及其一致行动人朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）合计持有公司236,678,486股股份，占公司总股本的59.17%。

　　根据中曼控股所作的说明，本次股份转让旨在偿还其对申万宏源的质押债务，化解质押风险。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　（三） 中曼控股本次股份转让事项的合规性分析

　　如上所述，中曼控股本次股份转让涉及的股票于其向申万宏源办理股票质押式回购交易业务对应的股票质押起始日的收盘价格均高于公司股票的发行价，中曼控股不存在故意以低于发行价的价格变相处置其持有公司股份的情形；本次股份转让系因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对中曼控股部分质押股票进行违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款利息及本金，并非中曼控股故意违反承诺主动以低于发行价的价格减持其持有的公司股份；即使申万宏源不通过协议转让方式处置中曼控股质押融资违约的股票，申万宏源亦可以根据其与中曼控股之间的相关协议约定对相关股票进行强制平仓、司法拍卖、强制执行等方式实现其债权。有鉴于此，中曼控股关于本次股份转让事项不存在故意违反相关规则及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月7日