阳光城集团股份有限公司 2021年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2021-168

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议；

　　3、经公司2018年第二十一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至本次股权登记日，公司总股本为4,140,382,950股，其中公司已回购的股份数量为24,300,509股，该等已回购的股份不享有表决权，公司有效表决权股份总数为4,116,082,441股。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年9月6日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：2021年9月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月6日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室；

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

　　4、召集人：本公司董事局；

　　5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；

　　6、股权登记日：2021年9月1日；

　　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共62人，代表股份662,238,928股，占公司有效表决权股份总数的16.0891%。

　　其中：参加现场投票的股东及股东代理人共5人（均是委托公司董秘出席表决），代表股份598,611,197股，占公司有效表决权股份总数的14.5432%；参加网络投票的股东及股东代理人共57人，代表股份63,627,731股，占公司有效表决权股份总数的1.5458%。

　　出席本次股东大会还有公司董事、监事、高级管理人员等，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，本次会议议案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司拟以部分应付账款进行资产管理的议案》；

　　总表决情况为：同意662,211,028股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9958%；反对27,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0042%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意68,544,478股，占出席会议中小股东所持股份的99.9593%；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0407%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　（二）审议通过《关于为参股子公司天津兴睿房地产提供担保的议案》；

　　总表决情况为：同意658,737,210股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4712%；反对3,501,718股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5288%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意65,070,660股，占出席会议中小股东所持股份的94.8934%；反对3,501,718股，占出席会议中小股东所持股份的5.1066%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　（三）审议通过《关于为参股子公司西安阳光煜祯提供担保的议案》；

　　总表决情况为：同意658,737,210股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4712%；反对3,501,718股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5288%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意65,070,660股，占出席会议中小股东所持股份的94.8934%；反对3,501,718股，占出席会议中小股东所持股份的5.1066%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所；

　　（二）律师姓名：齐伟、陈伟；

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

　　（二）北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2021年第七次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二二一年九月七日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2021-169

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于为参股子公司深圳俊领投资

　　提供担保的变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为186.30亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产60.70%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为695.33亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为60.14亿元。上述三类担保实际发生金额为941.77亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）原披露的担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有47.5%权益的参股子公司深圳市俊领投资发展有限公司（以下简称“深圳俊领投资”）接受兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）提供的16.5亿元融资，期限不超过60个月，作为担保条件：公司子公司萍乡市合丹物流有限公司（以下简称“合丹物流”）、深圳市包深稀土有限公司（以下简称“包深稀土”）及萍乡市斯比泰电子有限公司（以下简称“斯比泰电子”）名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供47.5%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供7.8375亿元的连带责任担保，公司子公司天安地产投资发展（深圳）有限公司（以下简称“天安地产”）提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。（详见公司披露于指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号2021-077）

　　（二）本次担保变更情况

　　根据公司实际经营情况，公司为深圳俊领投资的该笔融资提供的担保比例由47.5%提高至90%，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　2021年4月13日和2021年5月6日，公司分别召开第十届董事局第十八次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年担保计划的议案》，同意2021年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过313.45亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2021-059。

　　本次担保在股东大会批准的额度范围之内。本次担保使用额度情况如下：

　　单位：亿元

　　注：实际担保余额以融资放款时点为准。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据2021年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为深圳俊领投资提供的计划担保额度为7.84亿元，已使用7.8375亿元。从参股子公司常州光裕房地产开发有限公司的计划担保6亿元额度中调剂6亿元额度至深圳俊领投资，从参股子公司辽宁裕盛置业有限公司的计划担保8亿元额度中调剂1.01亿元额度至深圳俊领投资。经本次调剂后，公司为参股子公司深圳俊领投资提供的计划担保额度为14.85亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。

　　具体情况如下：                                         （单位：亿元）

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：深圳市俊领投资发展有限公司；

　　（二）成立日期：2002年03月04日；

　　（三）注册资本：人民币10,000万元；

　　（四）法定代表人：吴乐；

　　（五）注册地点：深圳市罗湖区南湖街道人民南路天安国际大厦C座10楼；

　　（六）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）等；

　　（七）股东情况：方明治持有其5%股权，上海天颐安投资有限公司持有其45%股权，公司持有50%股权的天安地产投资发展（深圳）有限公司持有其50%股权；

　　深圳俊领投资系本公司持有47.5%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系；

　　（八）最近一年又一期财务数据

　　（单位：万元）

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司为公司持有47.5%权益的参股子公司深圳俊领投资接受兴业银行深圳分行提供的16.5亿元融资，期限不超过60个月，作为担保条件：公司持有47.5%权益的子公司合丹物流、公司持有42.48%权益的子公司包深稀土及斯比泰电子名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供90%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司持有90%权益的子公司天安地产提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　保证范围以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事局第十八次会议审议通过关于2021年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时，被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提供反担保，系正常履行股东义务，且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2021年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内，深圳俊领投资经营顺利，偿债能力良好，同时公司持有47.5%权益的子公司合丹物流、公司持有42.48%权益的子公司包深稀土及斯比泰电子名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供90%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司持有90%权益的子公司天安地产提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。

　　综上，本次公司对深圳俊领投资提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：深圳俊领投资为公司持有47.5%权益的参股子公司，公司为其融资提供连带担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，公司持有47.5%权益的子公司合丹物流、公司持有42.48%权益的子公司包深稀土及斯比泰电子名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供90%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司持有90%权益的子公司天安地产提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保，风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司深圳俊领投资提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为186.30亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产60.70%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为695.33亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产226.54%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为60.14亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产19.59%。上述三类担保合计实际发生担保金额为941.77亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产306.84%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事局第十八次会议决议；

　　（二）公司2020年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○二一年九月七日