苏州海陆重工股份有限公司 第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次（临时）会议，于2021年9月2日以电话通知的方式发出会议通知，于2021年9月4日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出售全资子公司股权并签署预收购协议的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于出售全资子公司股权并签署预收购协议的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2021年9月7日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2021-039

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权并签署预收购

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年9月4日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司（以下简称“中电投达坂城公司”）签署了《关于张家港海陆新能源有限公司之预收购协议书》，公司拟以不低于人民币10.25亿元（最终成交价格以尽调后签署的最终协议为准）的价格出售持有的张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）100%股权。本次股权出售后，公司不再持有海陆新能源股权，海陆新能源及其下属公司不再纳入公司合并报表范围。

　　公司于2021年9月4日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权并签署预收购协议的议案》，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署《预收购协议》等与该次出售资产相关的其他协议，并办理包括工商变更登记等其他涉及该次出售资产的相关事项。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，按照交易双方商定的拟成交价格，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91650107095505190C

　　3、法定代表人：张华

　　4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：壹亿伍仟万元整

　　6、成立日期：2014年03月27日

　　7、住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区西北约14公里，312国道北侧约3.5公里

　　8、经营范围：风电、光伏电项目开发、建设、投资，电站运行维护；新能源开发及利用，电力设备安装、检修、调试及维护，企业管理咨询，电力工程项目开发及咨询，热供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年主要财务数据：

　　截止2020年12月31日，该公司的资产总额85,032.84万元、负债总额64,877.08万元、净资产20,155.76万元、营业收入6,228.12万元、利润总额539.92万元、净利润540.61万元、经营活动产生的现金流量净额2,223.33万元。（以上数据经审计）

　　10、主要股东：国家电投集团新疆能源化工有限责任公司持有其100%股权。

　　11、中电投达坂城公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、经查询，中电投达坂城公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　张家港海陆新能源有限公司100%股权。

　　海陆新能源拥有潍坊协高光伏电力有限公司、潍坊协高农业科技有限公司、阜城县汇光新能源有限公司、东台海汇光伏发电有限公司、宁夏汉南光伏电力有限公司、鄱阳县博达电力投资有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司、无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司、无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡雷驰电力技术有限公司100%股权和卢氏县瑞泰光伏电力有限公司50%股权。

　　本次出售的张家港海陆新能源有限公司权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）企业名称：张家港海陆新能源有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320582MA1MW1Q60G

　　（3）法定代表人：徐元生

　　（4）类型：有限责任公司（法人独资）

　　（5）注册资本：25000万元整

　　（6）成立时间：2016年09月28日

　　（7）住所：张家港市杨舍镇东南大道1号

　　（8）经营范围：智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设；太阳能光伏电站的设计、施工；光伏、光热电站的开发、建设、运营和维护；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询；太阳能光伏产品（拉帮、铸锭、切片、电池、组件）研发与销售；新能源汽车充电站点建设及运营；新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、锂电池、复合储能系统的研发和技术服务；信息系统集成服务、数据处理和存储服务；电力技术咨询与相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东情况：上市公司持股100%。

　　（10）财务状况：

　　单位：元

　　（11）信用状况：张家港海陆新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　3、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。

　　4、标的公司与上市公司往来情况及债权债务情况

　　截至目前，在作为公司合并报表范围内的子公司期间，海陆新能源及其下属公司累计形成的应向上市公司支付的其他应付款共计547,678,110.71元，应付利息共计32,969,245.12元。按照《预收购协议》，收购总价包括股权价款和目标公司对上市公司的负债。交易双方约定尽调基准日及以前目标公司的所有收益及形成的资产（含应收的国家电价补贴）归上市公司所有，发生的一切债务、风险和法律责任均由上市公司承担。尽调基准日之后目标公司的所有收益归中电投达坂城公司所有，发生的一切债务、风险和法律责任均由中电投达坂城公司承担。具体见“四、交易协议的主要内容”。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司

　　乙方：苏州海陆重工股份有限公司

　　1、项目基本情况：

　　（1）张家港海陆新能源有限公司

　　（2）张家港海陆新能源有限公司拥有潍坊协高光伏电力有限公司、潍坊协高农业科技有限公司、阜城县汇光新能源有限公司、东台海汇光伏发电有限公司、宁夏汉南光伏电力有限公司、鄱阳县博达电力投资有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司、无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司、无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡雷驰电力技术有限公司共12家全资子公司和卢氏县瑞泰光伏电力有限公司1家参股子公司，拥有约156.45MW光伏项目（其中：集中式光伏项目约141.7MW、屋顶分布式光伏项目约14.75MW，具体以尽职调查为准）。

　　2、并购意向约定条件

　　（1）在股权交割之前（股权交割条件及具体流程以双方正式签署的《股权转让协议》约定为准），乙方应保证目标公司项目股权、资产等除项目融资租赁所需外不存在其他第三方抵押、质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何潜在的法律纠纷。

　　（2）甲乙双方共同确认项目尽调基准日为2021年8月31日，计划股权交割日为2021年10月31日，期间为过渡期。

　　（3）尽调基准日及以前目标公司的所有收益及形成的资产（含应收的国家电价补贴）归乙方所有，发生的一切债务、风险和法律责任均由乙方承担。尽调基准日之后目标公司的所有收益归甲方所有，发生的一切债务、风险和法律责任均由甲方承担。

　　（4）过渡期内目标公司仍由乙方管理运营，自尽调基准日起目标公司产生的全部利润归甲方所有。

　　3、并购价格

　　双方商定目标公司收购总价不低于人民币102500万元（含应收的国家电价补贴，卢氏县瑞泰光伏电力有限公司20MW林光互补扶贫发电项目按50%股权计算），收购总价包括股权价款和目标公司对母公司的负债，大写壹拾亿零贰仟伍佰万元整。按权益装机容量146.45MW计，折合收购单价不低于人民币7.00元/瓦。若尽调总价高于上述商定总价双方另行商议。

　　4、支付方式：现金支付。

　　5、支付期限

　　若股转交割在2021年10月31日前完成，甲方承诺2021年12月31日前支付90%的股权转让款并清偿完毕目标公司对母公司的负债，因乙方未及时移交管理权导致工作未完成的后果甲方不承担任何责任。

　　6、双方义务及违约责任

　　按照双方签订的协议中的相关条款执行。

　　7、其他

　　本协议自双方签字盖章且经乙方董事会决议通过之日起生效。本协议自生效之日起3个月内有效。若届时双方尚未签订关于本协议股权转让事宜的实质性文件，本协议自动失效作废，双方均不承担违约责任，但届时另有约定的除外。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。交易完成后不会产生关联交易或同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。若涉及到需要披露的事项，公司将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　根据公司发展战略需要，为使竞争优势更明显，协同效应更强，公司对自身业务进行了全面梳理。本次出售光伏电站资产，可以优化上市公司资产结构，同时实现回笼资金，降低管理压力，更高效聚焦主业，降低公司资金压力，有助于公司集中精力强化核心业务，提高上市公司未来盈利能力。

　　根据交易对方的主要财务数据和资信情况，以及交易对方的股东情况判断，公司认为，交易对方具备本次股权转让价款的支付能力，公司款项回收风险较小。

　　本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，上述标的公司不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易遵循协商一致的原则，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。经初步测算，公司本次股权转让将产生当年投资收益约1,000万元（未经审计），将计入本次股权转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准，不会对公司未来经营状况产生不利影响。

　　七、风险提示

　　1、《预收购协议》签署后，本次股权出售事项仍存在不确定性；

　　2、本次出售股权事项涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、《预收购协议》。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月7日