北京雪迪龙科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年半年报 问询函的回复公告

　　证券代码：002658       证券简称：雪迪龙      公告号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年9月2日收到深圳证券交易所 上市公司管理二部《关于对北京雪迪龙科技股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函【2021】第【10】号），公司董事会对此进行了认真复核及分析，现就问询问题回复如下：

　　1、报告期，你公司实现营业收入57,856.47万元，同比增长54.63%；归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）11,225.64万元，同比增长1,108.95%。其中主要业务环境监测系统毛利率增长9.58个百分点。请你公司结合相关产品的售价、成本等因素，说明报告期内营业收入、毛利率显著提升的原因的合理性，并对比同行业可比公司情况分析毛利率和同行业相比是否存在显著差异，如是，请分析合理原因和合理性。

　　回复：

　　（1）收入分析：2020年受疫情影响，营业收入出现了非正常性下降，随着疫情得到控制，经营恢复，同时公司在业务拓展方面取得一定成效，使本报告期营业收入较上年同期有较大幅度增长，净利润增加。

　　（2）环境监测系统毛利率分析：

　　①环境监测系统按行业应用分为污染源产品、水质产品、大气产品、智慧环保产品。公司产品主要是根据客户现场工况条件、工艺过程进行定制，产品的毛利率因项目复杂程度、产品选型、商务谈判等因素有所不同。近年环境监测系统综合毛利率情况如下：

　　从上表所列公司近年环境监测系统同期毛利率来看，本年度毛利率属于正常水平。上年同期毛利率偏低，主要原因是上年受新冠疫情的影响，公司总体营业收入大幅减少，造成销售收入中的产品构成发生变化，部分毛利率较低的大气行业及智慧环保行业的合同确认收入，对综合毛利率的影响明显；因此上年同期环境监测系统综合毛利率较正常年份下降较多。

　　②本报告期毛利率较上年同期增长9.58%，主要原因是本报告期内，随着疫情得到控制，市场需求增加，同时毛利率较高的自产仪表的收入比重提高，使各行业毛利率和环境监测系统综合毛利率均有所改善，详见下表；

　　本报告期对环境监测系统综合毛利率影响最大的是大气行业，其毛利率和收入占比均大幅提升，大气行业收入13,373.21万元，占环境监测系统收入比例为39.25%，较上年同期增长20.93%；毛利率为49.45%，较上年同期提升21.86%，主要原因是上年同期，确认收入的部分项目采用非自产仪表较多，比如标准站项目，其成本高毛利率低；而本报告期确认收入的项目采用自产仪表较多，比如网格化及小型空气站项目，其成本低，毛利率明显提升。

　　（3）同行可比公司的综合毛利率情况如下：

　　备注：以上数据来源于同行公司披露的定期报告及招股说明书。

　　由上表看出，同行业环境监测系统毛利率在36.03%?59.36%之间，综合业务毛利率水平在35.92%?53.12%之间，本报告期我公司环境监测系统毛利率和综合业务毛利率分别为44.25%、43.39%，在行业内属于正常水平。

　　2、报告期，你公司销售费用6,746.55万元，同比减少20.76%。请你公司结合费用明细情况，说明销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　本报告期内销售费用明细构成情况如下：

　　2021年1-6月，公司销售费用同比减少20.76%，主要原因有：①本报告期，公司根据技术服务人员的工作性质和工作量，对从事运营维护的人工消耗和提供售后服务的人工消耗，进行了更为严格的区分和核算，将从事运营维护工作的运营项目人员职工薪酬共计2,751.57万元计入了“系统改造及运营维护服务”的主营业务成本，同比减少19.27%；②本报告期将项目运输费共计430.40万元分别计入主营业务成本和存货中的发出商品，导致销售费用中运输费同比减少83.44%，如将上述两项影响重分类到销售费用中，则公司的销售费用较上年同期上升16.62%，销售费用与营业收入的变动趋势基本一致。

　　3、半年报显示，你公司计入当期损益的政府补助2,314.92万元，占本期净利润20.62%。请你公司说明上述政府补助的详细情况，包括但不限于确认依据、发放主体、发放事由、发放时间以及相关会计处理的合规性，是否履行临时信息披露义务（如适用）。

　　回复：

　　（1）报告期公司计入非经常性损益中的政府补助2,314.92万元，具体明细如下：

　　（2）根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定：与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　其中表中序号1、3、4、7、8用于补充企业已发生的相关费用或损失，在报告期获得该部分政府补助时，公司将其计入当期损益；序号2、5、6用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益。

　　（3）表中序号5的“2013 国家重大科学仪器设备开发专项”1,389.00万元和序号6的“2012 国家重大科学仪器设备开发专项”865.00万元，具体情况如下：

　　① 2013年立项的“固定污染源废气VOCs在线/便携监测设备开发和应用”项目为我公司牵头项目，我公司为任务一“基于色谱/傅里叶变换红外光谱技术的固定污染源废气VOCs便携监测设备研制与产业化”的承担单位，本任务专项经费预算 1,389.00万元，由科技部资源配置与管理司拨款，具体拨款情况如下：

　　②2012年立项的“重点防控重金属汞、铬、铅、铬、砷便携/车载/在线监测仪器开发与应用示范”项目，我公司作为项目参与单位，是任务二“基于差分吸收光谱技术的大气/烟气汞在线监测关键设备研制与产业化”的承担单位，本任务专项经费预算865.00万元，专项经费由科技部向牵头单位拨款后再由牵头单位拨款至我公司，具体拨款情况如下：

　　上述两个项目属于合作开发项目，收到的专项拨款经费计入递延收益，经后期科技部组织专家对整体项目进行验收，我公司于2021年4月初收到科技部于2021年3月出具的验收结论函，确认上述两个项目均通过验收，已收到的资金无需退回，将专项经费确认为其他收益。

　　（4）《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.5规定，“上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。”

　　《深圳证券交易所上市公司业务办理指南11号——信息披露公告格式》之《上市公司信息披露公告格式 第39号：上市公司获得政府补助公告格式》的规定，“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”

　　公司2020年度经审计归属于母公司的净利润为15,037.50万元，本报告期内公司获得的单笔政府补助金额均未达到上述法律法规要求披露的标准；因序号5和序号6两个合作研发项目的政府补助是于不同年度收到，单笔补助金额及每个项目的合计补助金额均未达到披露标准，因此无须履行临时披露义务。

　　4、半年报显示，本期你公司实现投资收益1,886.74万元，占本期净利润16.81%，其中主要来源于处置交易性金融资产取得的投资收益。请你公司说明取得上述收益的具体情况、确认依据、相关会计处理合规性，是否履行临时信息披露义务（如适用）。

　　回复：

　　（1）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，即合计滚动使用不超过10.5亿元资金进行现金管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，报告期内公司及时披露了现金管理的进展情况，具体详见巨潮资讯网。

　　本报告期内公司处置交易性金融资产取得的投资收益1,886.74万元，是由于公司投资的部分现金管理产品于报告期内到期，在收益到账时确认为投资收益，具体情况如下表：

　　（2）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）规定：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：（一）摊余成本计量的金融资产；（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

　　公司购买的上述资金管理产品的主要目的在于取得产品投资收益，一般不会到期前转让，将其划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，根据资产的流动性计入交易性金融资产核算，相关产品收益计入当期损益。

　　5、根据你公司半年度利润分配预案，拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除已回购股份数后的总股本为基数，向全体股东每10股派发1.5元（含税）。请你公司结合业务开展情况、盈利情况、生产投资计划、可使用资金等，说明本期利润分配的原因、合理性；本次筹划利润分配方案的具体过程，包括提议人，参与筹划人，内部审议及决策程序等，以及你公司在信息保密方面所采取的措施。请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司业务开展及盈利情况

　　2021年上半年，公司业务拓展较为顺利，经营业绩较上年有所增长。具体情况如下：

　　（2）公司资金情况及生产投资计划

　　截至2020年末及2021年上半年末，公司包含投资于现金管理产品的资金及货币资金总额分别为15.55亿元、14.96亿元，扣除募集资金余额后，自有资金余额分别为10.56亿元、10.23亿元。具体数据见下表：

　　公司经营情况比较稳定且资金较为充裕，截至2021年上半年末，公司未分配利润约为12亿元。同时目前公司确定的重大投资计划中的“VOCs监测系统生产线建设项目”及“生态环境监测网络综合项目”均为募投项目，可使用募集资金投入；除此以外，暂无其他重大生产投资计划。

　　（3）公司的利润分配政策、分配原因及合理性

　　《公司章程》第一百六十三条规定，公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利；

　　（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；

　　（四）利润分配的条件：

　　1、……

　　2、……

　　3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　根据《公司章程》的规定，在综合考虑公司未来的经营及资金支出需要的前提下，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2021年半年度财务报表为基准进行利润分配。经初步测算，利润分配总额为9,300万元~9,813万元（假设可转债全部转股则分配9,813万元），约占当期末可供分配净利润的7.7%~8.2%，不会对公司资金状况造成重大影响，不会影响日常生产经营及及重大投资计划的执行。

　　（4）本次利润分配的筹划过程及决策程序

　　2021年8月中旬编制半年度报告期间，公司控股股东、实际控制人兼总经理敖小强先生向公司财务总监赵爱学先生、董事会秘书魏鹏娜女士口头询问，公司是否具备中期分红的条件。随后财务总监对未来业务发展所需资金进行测算，由董事会秘书对中期分红所需遵守的法律法规进行合规确认。在此期间，仅上述三人知晓预计可能进行分红事宜。2021年8月20日，经总经理、财务总监及董事会秘书商定，拟以每10股派发现金股利1.5元，并由董事会秘书拟定分红议案，于2021年8月24日连同半年度报告内容通过邮件提交给公司董事会及监事会成员审阅，2021年8月26日上午9:00，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，经讨论审议通过了上述议案及半年度报告。独立董事对此发表了明确同意的意见。本次利润分配方案尚需2021年9月13日召开的股东大会审议。

　　（5）对信息保密采取的措施

　　本次利润分配议案筹划制定及决策过程中，董事会秘书对各知情人均履行了禁止内幕交易的告知义务：

　　①对参与编制半年度报告的工作人员共计14人均进行了多次口头告知，禁止内幕交易，并对上述知情人员进行了登记。

　　②在向董监高人员发送半年度报告邮件时，明确注明“本次会议审议内容涉及中期利润分配，请各位董监高务必注意内幕信息保密，董监高本人及家庭成员切勿利用内幕信息进行交易！”同时在微信群中进行提示，禁止内幕交易，并对上述知情人员进行了登记。

　　③在利润分配方案披露后，董事会秘书向董监高人员及其他内幕知情人口头询问是否有买卖股票行为，确认上述内幕知情人均无买卖公司股票的行为。

　　（6）独立董事对利润分配方案的独立意见如下：

　　①我们于2021年8月24日晚收到公司董事会办公室发送的利润分配方案及半年度报告内容，获悉公司拟进行中期分红。

　　②我们于2021年8月26日上午出席公司董事会现场会议，对公司半年度利润分配方案进行了审议。公司资金一直比较充裕，本次分红不会影响公司日常生产经营的资金需要，因此我们同意本次利润分配方案，并发表独立意见如下，“公司2021年半年度利润分配方案的内容及审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该预案具备合法性、合规性和合理性，体现了公司与广大股民共享成果，一致同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。”

　　③本次利润分配筹划及审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且公司董事会办公室对信息保密采取了一定的措施，不存在损害公司利益及利用内幕信息进行交易的情形。

　　特此公告。

　　北京雪迪龙科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月十日